【關鍵詞】 審計委員會; 上市公司; 薩班斯—奧克斯利法案; 上市公司治理準則
一、美國上市公司的審計委員會
(一)《薩班斯—奧克斯利法案》對審計委員會的規定
薩班斯法案(Sarbanes Oxley Act)於2002年7月頒佈,該法案使在美國的上市公司不但要透過書面形式表明針對財務報告的內部控制的存在及有效執行,而且將財務報告的重大錯報風險降低至可接受水平。此外,法案還要求註冊會計師對治理層出具的關於財務報告的內部控制有效性的聲明進行鑑證。
關於審計委員會的規定主要在法案第301條款體現,其中(1)爲審計委員會設立的規定,(2)—(4)爲審計委員會獨立性規定,(5)—(10)爲審計委員會的主要職責,具體爲:(1)禁止未設立審計委員會的任何公司在任何交易所上市交易;(2)審計委員會的成員應當獨立;(3)不接受上市公司的任何諮詢、顧問和其他報酬;(4)不是上市公司或下屬機構的關聯職員;(5)對公司每一年度和季度的財務報表進行討論並提出質疑;(6)對公司的風險評估和治理政策予以評價;(7)評估公司對外發布的所有盈利資訊和分析性猜測資訊的質量;(8)負責對公司內部審計機構的建立及執行;(9)負責聘請註冊會計師事務所,給事務所支付報酬並監視其工作,受聘的會計師事務所應直接向審計委員會報告;(10)接受並處理本公司會計、內部控制或審計方面的投訴。
(二)美國的審計委員會現狀
在美國,大型上市公司的審計委員會通常由3—5名成員組成,美國證券市場的上市規定要求審計委員會的所有成員都是獨立董事,在個別情形下,委員會成員的選擇需要滿足額外的、更爲苛刻的獨立性標準。委員會成員除須具備一定的財務背景外(其中至少一名成員是財務專家),對其綜合能力要求也非常之高,成員在工作中需要協同所有的董事,充分了解公司業務和風險組合,憑藉其業務經驗,對委員會負責的提案進行獨立、嚴格的判定。由於審計委員會的責任非常重大,董事會選擇成員時往往會考慮某位候選人兼職的情況,除非認定兼職情況不會影響該人能有效地提供服務,一般要求成員不可以在超過3家的上市公司同時從事同類型工作。
爲了瞭解《薩班斯—奧克斯利法案》實施後的效果,Cohen etal(2003)針對法案頒佈前後上市公司盈餘治理程度進行了檢驗,Lai(2003)對法案實施後上市公司的審計報告進行研究,兩項研究結果表明:法案實施後上市公司的盈餘治理出現明顯下降,會計資訊質量明顯上升,公司的審計獨立性得到進步。
二、中國上市公司的審計委員會
(一)《上市公司治理準則》對審計委員會的規定
薩班斯法案透過之後,歐洲各國、日本、澳大利亞等紛紛鑑戒薩班斯法案,修訂本國關於上市公司財務報告的內部控制的法律要求。中國證監會和上海、深圳證券交易所也鑑戒美國的做法,出臺了一系列關於上市公司財務報告內部控制的要求,其中中國證監會聯合國家經貿委於2002年1月7日出臺的《上市公司治理準則》明確了審計委員會和薪酬委員會的組成和主要職責,基本建立了審計委員會和薪酬委員會的法律框架。準則中涉及審計委員會的規定有兩個條款,其中第52條規定爲:上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考覈等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考覈委員會中獨立董事應占多數並擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。第54條規定是關於審計委員會的主要職責:(1)提議聘請或更換外部審計機構:(2)監視公司的內部審計制度及實在施;(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通;(4)審覈公司的財務資訊及其表露;(5)審查公司的內控制度。