在西方發達國家,審計委員會作爲公司治理結構的新成員,引起人們的廣泛關注。審計委員會是董事會下設的附屬委員會,全部或多數由外部董事組成,它是董事會與內部、外部審計師溝通的橋樑,分擔了行政董事在內部控制和財務報告方面的部分工作。據一項統計資料表明,列入《財富》雜誌的1000家公司中有959家建立了審計委員會,對公司管理當局進行有效的監督。
一、審計委員會制度的起源及發展
一般認爲,審計委員會制度起源於震驚審計界的美國邁克森·羅賓遜藥材公司倒閉案。1940年,美國證券交易委員會(SEC)建議由獨立的外部董事,例如審計委員會,任命審計師和協商有關審計事宜。70年代,建立審計委員會或增加審計委員會職責的建議在SEC透過的各項規定中得到進一步認可。1978年,SEC要求所有上市公司必須在其招股說明書中說明,董事會是否有常設審計委員會。作爲對SEC的積極反應,同年美國三大證券交易機構相繼對上市公司設立審計委員會加以規範。紐約證券交易所強烈要求所有在該所上市的公司必須設立由大多數獨立董事所組成的審計委員會;納斯達克(NASDAQ)要求公司必須設立大多數由獨立董事組成的審計委員會;美國證券交易所也建議所有上市公司應設立審計委員會。90年代初,紐約證券交易所與全美證券交易商協會成立了藍綢委員會,以促進審計委員會的發展。在英國,與上市公司相關的組織也爲審計委員會制度的推廣進行不懈的努力,較有影響力的當屬公司治理制度財務委員會,該組織於1992年發佈了凱德伯裏報告。報告建議所有上市公司皆應設定審計委員會,倫敦證券交易所基本上採納了凱德伯裏報告的建議。在加拿大,上市公司設定審計委員會已成爲一項法律規定。
二、審計委員會的職責
審計委員會制度的發展與公司治理結構失衡有密切聯繫。隨着企業經營活動的日益複雜化,股權分散性和流動性的增強,公司不可逆轉地朝所有者與經營者相分離的方向演變,所有者的缺位又使得內部人控制問題突出。經理階層日漸把持了公司的經營管理權,董事會的控制權被削弱,難以爲廣大股東利益盡職。經理人控制局面在20世紀60年代最爲嚴重。正是此時,審計委員會受到SEC的大力推崇。
審計委員會建立的初衷是爲了保證獨立會計師和內部審計師的審計質量,主要是保證審計的獨立性。隨着其發展的日益完善,現在它的職責從僅僅關注財務報告的公允性,擴展到諸如公司治理、公司控制方面。1999年9月,透過長達9個月的調查,美國藍綢委員會發布了《關於審計委員會的報告》,指出審計委員會肩負三大職責:監督財務報告、保證審計質量、評價內部控制。
1、監督財務報告:(1)複覈年度已審會計報表;(2)複覈中期未審財務報表,最近,NASDAQ更要求審計委員會對上市公司季報的編制亦負起監督責任;(3)複覈其他財務報告;(4)複覈公佈前的盈利數;(5)評價財務報表是否遵循恰當的會計原則,採用適當的會計政策,並隨同年度報告向外界披露他們對財務報表公允性的看法。
2、保證審計質量:(1)主持有關外部審計的事務。選擇獨立審計師,討論外部審計的範圍、程序和計劃,評價獨立審計師的能力,觀察審計結果。審計委員會應複覈管理當局評估審計人員獨立性時考慮的因素,與管理當局共同協助審計人員保持其超然獨立性。(2)領導內部審計。審計委員會與管理當局應共同確保內部審計人員適當參與財務報告流程,並妥善協調內部審計人員與外部審計人員的關係。涉及的工作有:檢查內部審計計劃範圍,評價內審人員職能,決定內部審計財務預算。
3、評價內部控制:透過內部審計職能,監察企業的財務風險及經營風險。涉及的工作有:評價公司內部控制制度的充分性與有效性,評價員工欺詐的可能性,評價管理當局欺詐的可能性,評價公司的行爲守則。
三、審計委員會的組建及執行
審計委員會的功能可概括爲兩點(加拿大註冊會計師協會,CICA,1981年):一是透過監督管理當局進而縮小公司管理當局間的期望差距;二是透過減輕公司管理當局對審計人員施加的壓力來提高外部審計人員的獨立性。爲此,審計委員會須具備足夠的權威性、客觀性和勝任能力。所以西方在挑選成員時,非常注重其獨立性和專業素質。
西方審計委員會中,委員要求由非執行董事擔任,其中獨立董事佔大多數。所謂獨立董事,就是在其任職董事的公司中不同時擔任管理職務,而且其在經濟上或者相關利益方面與公司及經理層沒有密切的關係。SEC認爲,他們應:(1)不是公司當前和以前的進階職員或僱員(至少兩年內);(2)不是此前兩年在公司內曾擔任過首席執行官或進階管理人員的某一個人的直系親屬;(3)在此前的兩個財務年度內,無擁有該公司大額股份;(4)過去兩年,不是該公司重要供應商或消費者;(5)過去兩年與該公司有密切聯繫的中介機構(如法律公司、會計公司)無職業關係。可見,美國對獨立董事的獨立性要求非常嚴格。這樣,獨立董事纔可不受制於公司控股股東和公司管理層,利用這一超然的地位來考察、評估、監督管理層。西方企業在挑選審計委員會成員時,還特別關注其是否擁有商業、法律或財務方面的工作經驗。委員會中,既有懂得公司財務的人員,也有熟悉公司經營管理和內部控制的人員。這樣,委員會才能對公司整體作出恰當的評價。
高層次性和權威性是審計委員會有效地進行監督的保證。西方審計委員會常設於董事會下,獨立於經理層。一般而言,他們在執行過程中:(1)有正式的章程,對委員會的權責、成員資格作出明確的規定;(2)每年
提交一份書面報告向董事會和股東彙報工作狀況;(3)對企業不合規行爲可直接向董事會或股東彙報,必要時直接向證監會報告;(4)強調審計委員會自身與內部及與外部審計師,高層管理人員的溝通,每年至少召開兩次委員會會議,每年至少與審計人員單獨召開一次會議,以確保妥善解決審計人員在審計過程中未解決的問題;(5)特別強調委員會對內部審計的領導,委員會對內部審計主管的任免有複覈權力,可不需經行政董事同意而直接向內部審計主管質詢。
內部審計部門是審計委員會最佳的資訊來源,審計委員會成員均爲外部董事,他們未能實地參與公司的.經營管理過程,而內部審計透過對公司日常經營的監督、評價,可滿足委員會這方面的需要。表現在:(1)有針對性地向審計委員會提供有關資訊,如財務報表的公允性、企業內部控制的有效性;(2)協助審計委員會評價公司會計政策的一貫性、穩健性、適當性,保證委員會及時得到相關的資訊。
四、對我國的啓示
從以上介紹看出,審計委員會是健全公司治理結構的一種有效途徑,作爲聯結董事會與內部審計、外部審計的橋樑。它以其獨立性與權威性,一方面負責挑選外部審計師並與之協調,避免了獨立審計不獨立的現象;另一方面,審計委員會領導內部審計,是內部控制的有效組成部分,可加強董事會對管理人員的監督。從這兩點看,我國董事會下設立審計委員會非常有必要。我國的內部審計機構設定基本沿用了原國營企業的行政模式,內審部與財務部平級,或者內審置於財務部內,受分管財務的副總經理或總會計師在業務、行政上的領導。內審嚴重缺乏獨立性,形同虛設,根本沒能發揮其控制和評價的作用。另外,我國在股份制改造過程中,公司股權高度集中於國有獨資或控制企業,且不能上市流通,形成嚴重的內部人控制問題,董事長兼任總經理現象非常普遍。經理階層日漸把握公司的經營管理權,經營者由被審計人變成了審計委託人,外部審計獨立性嚴重削弱。
我國引進審計委員會,可以:(1)發展內部審計。只有依靠強有力的權威機構的支援,內部審計才能擁有足夠的獨立性和權威性,發揮其應有的作用。一些大型的股份公司,透過設立審計委員會來領導內部審計工作,可增強企業內部審計的獨立性和權威性,切實發揮企業內部審計的監督作用。(2)完善公司治理機構。由獨立董事進行監督,可削弱內部人控制局面,彌補董事會的“功能缺陷”。
但由於獨立董事制度在我國尚屬新生事物,推行審計委員會應依照循序漸進原則,先在上市公司中試點,同時加快以下幾方面的建設:一是建議有關部門借鑑國際經驗與模式,設計出符合中國國情的獨立董事制度;二是建議將審計委員會的職責與權限明確寫入公司章程,明確規定審計委員會對聘請會計師事務所及商定審計計劃等相關工作的參與權,從而確保審計委員會在公司中的權利與地位;三是建議中國註冊會計師協會加緊相關方面的研究工作,爲審計委員會制度的有效運作提供可資參考的操作性指南。