摘要：當前學術界寄希望於機構投資者在公司治理中起到監督與約束作用，但是真正要發揮出他們的作用還有一段路要走。而這一段路中比較關鍵的環節就是要鋪設機構與企業之間的關係渠道，這需要雙方都要進行關係投資。而這種投資是高度專用性的，只有這樣才能形成雙方之間長期的互利互惠關係。
關鍵詞：專用性資產；公司治理；內部資本市場
公司治理的關鍵取決於實現管理者與股東關係的協調與溝通，尤其是與機構投資者之間的協調與溝通尤其重要，怎樣才能做到這一點是本文致力於探討的問題。
一、傳統公司治理研究的弊端
傳統公司治理研究以股東利益爲出發點，因此它至少會產生以下幾個問題：
(一)決策短視
以美國爲代表的崇尚最大化股東價值的治理機制，公司目標集中於獲取高額財務回報，組織這一種體制的目的是爲了激勵管理人員努力實現這一目標，而激勵與控制是相輔相成的，所以公司董事會對管理人員的控制考評主要建立在增強企業財務的透明度以及將決策和投資分配主要建立在財務指標的基礎上。而一些重要的投資，例如研究開發、制度建設、員工培訓等很難透過財務數據顯示其價值，因此這些投資根本不被當作投資而被擱置一邊，從而降低了公司未來的競爭力。
(二)道德風險
在股東與經理之間的委託代理關係中，股東是委託人，經理是代理人。股東處於資訊劣勢，而經理擁有資訊優勢，經理人可以透過控制資訊來謀取個人私利。
(三)大股東治理
相對集中的控制權使得大股東有能力對公司決策行爲施加影響。但是大股東可能憑藉其對公司的控制權利用公司資源牟取私利，尤其是在大股東一股獨大的環境背景下，這一問題更爲嚴重。
這就需要在資訊和知識能力上具有一定優勢，又有足夠的動機對管理層進行監督、與大股東進行抗衡的力量出現，而現在理論界都把眼光投向了機構投資者。雖然機構投資者在目前來看是比較理想的監督與抗衡力量，然而真正要發揮出他們的作用還有一段路要走。而這一段路中比較關鍵的環節就是要鋪設機構與企業之間的關係渠道，使他們之間的溝通協調機制成爲一種常態，而不是心血來潮的短期行爲。
二、關係專用性資產
資產專用性是指在不犧牲生產價值的條件下，資產可用於不同用途和由不同使用者利用的程度。資產的專用性程度越高，其被重新配置於其他替代用途或是被替代使用者重新調配使用時，他的價值損失越大，當在投資退出的情況下，就會發生沉沒成本。
如前所述，要實現機構與被投資企業之間的精誠合作，首先必須過信任關。而最容易實現信任的方式就是雙方的關係專用性資產投入。這相當於相互之間的資產抵押，因爲這種投入一旦投入就很難在短時期內無代價地收回，只有長時期的合作才能使雙方得利。
對於機構投資者來說，其對關係專用性資產的投資表現爲減少投資組合的數量，增加對某些特定企業的投資，當然這是一個複雜的挑選過程。由於投資組合範圍的縮小，增加了機構的投資風險，由於對特定企業的股份持有數量較大，使機構很難在股價不下降的情況下將其全部賣出，這樣一來，機構降低自身風險的辦法只有積極參與公司治理，利用自己專業上的優勢，幫助提升企業價值，實現獲利。
對於企業來說，由於機構的高度專業化，使其無論是在公司治理還是在戰略制定上都能得到機構的幫助，更爲重要的是，某些大機構在證券市場上擁有定價權，所以保持與機構投資者之間良好的關係對企業來說是很重要的，問題是，怎樣建立或者說怎樣投資於這種關係。
三、公司治理中的關係專用性資產投資
關係投資，重點在於取得信任。因此企業進行與機構之間的關係專用性資產投資應主要從以下幾方面着手：
(一)要成爲機構投資者青睞的對象，企業首先要有良好的信譽，並在此基礎上產生雙方之間的信任。
(二)對企業主要管理層進行股權激勵。這是一個很簡單的邏輯，就是要使管理層的利益與投資者的.利益相容，使管理層與投資者成爲進一步的利益共同體。正如前文所述，引入機構投資者的目的主要有三個：以股東的身份監督管理層；與大股東進行制衡以及對企業提供一些專業性的幫助。作爲機構投資者由於資金雄厚，經驗豐富，對企業的持股能夠達到一定比例，所以有足夠的動力和能力對企業管理層和控股股東進行監督與制衡，不同於中小股東由於股份較少而產生集體行動困境。但是作爲機構投資者只能作爲董事參與公司治理，而無法全方位參與企業管理，所以在企業的控制能力上仍然處於劣勢。要彌補機構投資者在這方面的不足，最好的辦法就是對企業管理層進行股權激勵。這樣一來，管理層的報酬與公司股票市價緊密聯繫，而公司股票市價一方面取決於公司業績，另一方面取決於機構的態度。如前文所述，機構對公司股票的買賣經常是股價漲落的風向標。其結果就是機構把資金投向某公司的股票，其收益取決於管理層的用心經營；而管理層的報酬又在一定程度上取決於機構的評價，這是一個頗爲理想的相互抵押。
(三)把與機構投資者之間的溝通協調機制制度化、常規化。由於機構投資者並不直接參與企業管理，所以難以對公司的商業戰略、市場定位和金融前景有明晰的瞭解，因此，公司必須清楚地傳遞資訊，對投資者的誤解進行糾正並充分重視投資者的意見。所以企業必須進行制度創新，把與機構的溝通協調機制納入制度體系，並保持其長久性。
關係投資是一種增強雙方相互理解、彼此溝通而節約交易成本的過程。由於資訊不對稱，投資方和被投資方在很多方面存在分歧，難以達成共識。因此要創造一種機制，在這種機制下，雙方達成信任、彼此合作，共同提升企業價值並實現自身利益。