【關鍵詞】 公司法人 人格獨立 有限責任 直索 人格否認
一、引 言
2001年12月11日我國已正式加進世界貿易組織，“進世”對我國的、農業、第三產業都將帶來非常大的衝擊。但更深層次的衝擊是發生在體制層面，尤其是經濟商事立法方面。我國現行《公司法》雖曾對我國的改革開放和經濟發展發揮過巨大作用，但其離WTO體制及國際慣例的要求還有一定的差距，適用於司法審判實踐時亦有捉襟見肘之虞，故在諸多方面亟待修改和補充，公司法人人格理論便是其中之一。本文擬就我國公司法人人格制度所存缺陷及如何完善略陳管見，期收拋磚引玉之效。
二、現行《公司法》確立的公司法人人格制度及缺陷
1993年12月29日《中華人民共和國公司法》正式頒行後，公司法人制度作爲現代企業制度的基本模式在我國被確立了下來，而該制度最基本的特徵就在於公司具有獨立的人格，成爲能獨立對外承擔責任的民事主體。
公司法人人格獨立的實質內容表現爲兩個方面：一是有獨立的財產，即股東的出資形成爲公司的財產，公司以其代表人的名義獨立行使對該財產的權利。二是獨立承擔民事責任，即公司以其全部獨立的財產對公司的債權人承擔責任，而公司的股東與公司的債權人並無直接聯繫，其僅以出資爲限對公司債務承擔清償責任。因此，這種有限責任不同於民法上的一般有限責任，此處的“有限”不是指作爲債務人的公司僅以其部分資產清償債務，而是指公司在以其全部資產承擔償債責任後，即使公司所負債務仍然不能得以全部清償，公司的債權人仍不得請求公司的股東承擔超過其出資義務的責任，公司也不得將其債務轉移到其股東身上。⑴我國《公司法》第三條就此作出了明文規定：“有限責任公司和股份有限公司是企業法人”；“有限責任公司，股東以其出資額爲限對公司負責，公司以其全部財產對公司債務負責”；“股份有限公司是指將公司全部資天職爲等額股份，股東以其所持有的股份對公司負責，公司以其全部財產對公司債務負責的企業法人。”因此，公司法上所說的有限責任確是針對股東而言的，它並不意味着清償債務的財產的有限性、特定性，而意味着責任的不可轉換性，股東責任的受限制性，這就和民法上的一般有限責任的含義嚴格區別開來。而按照很多學者的觀點，公司的人格與其成員的人格的分離，乃是有限責任產生的條件，不理解公司的獨立人格，也就不能理解公司的有限責任。⑵由此可見，我國《公司法》是以法人人格獨立爲其基本理論依據和制度建構基礎的。
法人人格獨立作爲一種理性的制度安排，因其有效地防範和減少了股東的投資風險而對刺激經濟的發展起到了極大的促進作用。但是，這種制度安排本身並不能從根本上杜盡貿易風險，它所做的只是對貿易風險的一種安排與分配。從股東、公司與公司債權人之間的關係上來說，公司法人人格獨立就像一道面紗，把公司與股東隔離開來，避免了公司債權人對股東的直接追索，這樣，當公司的財產不足以清償其債務時，債權人的利益就不能得到充分的保障。可見，公司法人人格獨立的最大缺陷便是削弱了對公司債權人的保護，無形中把一定的貿易風險從股東身上轉移到了公司債權人身上。⑶尤其是當公司股東利用其對公司的與控制而濫用公司的法人人格以侵害公司債權人的利益時，因股東有限責任原則和公司獨立法人人格的存在，債權人不能對公司股東直接提出賠償的請求，使得公司法人人格獨立制度在某種程度上已成爲侵害公司債權人的責任寬免符，這顯然不符合公平、正義之意旨。在這種情況下，公司法人人格獨立制度在股東、公司、公司債權人三者之間的風險安排上，便從一個極端走到了另一個極端，可謂是矯枉過正、過猶不及，有違設立該制度時所秉的風險分攤、鼓勵投資的初衷，爲濫用公司法人人格的現象提供了滋生的沃壤。