治理層收購（MBO，Management Buyout），是槓桿收購的一種，是指企業的治理層利用借貸所融資本或股權交易收購本企業的行爲。MBO產生於英美國家對現代企業制度的一種反叛，它所追求的是所有權與經營權的高度集中。出現MBO這種制度變遷實在是對現有制度不均衡的一種制度創新。之所以出現了制度不均衡，是由於在某些特定的情況下現行委託代理制度安排淨收益小於MBO的制度安排和制度結構，導致企業治理層爲謀求在現存制度下得不到的利益（即外在利潤）而產生制度變遷動機。
關於MBO能夠創造外部利潤的理論主要有以下幾個方面：
代理本錢理論。現代企業規模越來越大，導致了所有權和控制權分離。股東和治理層兩個利益主體之間存在着激勵不相容，而且治理者又具有偷懶和機會主義動機，因此在股東與治理層相比處於資訊逆勢的情況下，交易用度和委託代理本錢不但不可避免，而且隨着企業股權的日趨分散和所有者缺位，對治理層進行監視的本錢越來越高，有些企業甚至出現了內部人控制的情況。因此，從股東的角度來說，透過MBO實現所有權和經營權的高度同一，可以降低代理本錢。
資本專用性理論。治理層對企業的投資具有唯一性，其資本專用性投資產生的準租金輕易被股東等利益主體剝奪，因此治理層有激勵成爲自己投資收益的完全獲取者。MBO就是治理層實現自我利益、防止自己專有投資的收益被他人剝奪的有效手段。
人力資本與產權激勵理論。人力資本理論以爲，治理層的經營治理活動不僅僅是一種腦力勞動，更是一種人力資本的投資。他們的創造性勞動與企業經濟效益緊密相關，這種投進與產出的關聯與產權聯繫起來，可以進步潛伏治理效益。在知識經濟的環境下，人力資本日趨重要於物質資本，也就是說勞動僱傭資本比資本僱傭勞動更有效益。
從以上理論可以得出，MBO是一種帕累託改進（Pareto improvement）的制度變遷，從英美大部分國家的實踐來看亦是如此。但爲什麼在我國，MBO更多的表現爲一種卡爾多－希克斯改進或財富轉移的行爲呢？本文以爲主要是由以下三個因素造成了MBO在我國和英美完全不同的兩種發展形態。
引起MBO制度變遷的因素不同
人力資本要素相對價格的變動
在英美市場經濟中，人力資本特別是治理層已經被視爲企業生產運作中一個非常重要的生產要素，人力資本的產出對企業起着至關重要的作用。企業對人力資本的需求迅速增長，同時由於人力資本生產的緩慢性和人力資本與其所有者的不可分離性，使得治理層成爲稀缺資源，人力資本的價值也日益上漲。同時人力資本的價值很難衡量正確，而人力資本價值衡量的偏差可能導致對人力資本的激勵出現題目，因此進行MBO,既可以略過人力資本價值的衡量和激勵題目，又可以體現治理層的企業家精神，所以說在英美國家，MBO是一個帕累託改進的過程。
隨着我國市場化的深進，治理層的價值逐漸爲市場所認同,特別當一些治理層是企業的創始者時，他們對企業的成長壯大做出了關鍵性的貢獻，而由於現有體制的限制，他們所作的貢獻卻沒的到回報，因此他們存在着透過MBO體現自身價值的強烈需求。這個體現自身價值的過程，可能是個帕累託改進的過程，但也可能是一個財富轉移的過程。
MBO制度選擇集合的改變
從20世紀初的橫向吞併，到20世紀20年代的縱向吞併，到60年代的混合吞併，美國企業規模變得越來越龐大。隨着企業規模的擴張，企業經歷了規模報酬遞增、規模報酬不變、規模報酬遞減三個階段。到了20世紀70年代末，很多企業規模過大、機構重疊、資訊傳遞不暢、決策複雜緩慢，同時，由於股權的分散，股東參與企業經營決策的可能性不斷弱化，經營權與所有權分離所造成的代理本錢的進一步上升。正如科斯所指出的，當企業內部的治理本錢大於市場交易本錢時，企業就會選擇分拆，以市場代替企業配置資源。在這種情況下美國很多企業選擇爲了集中上風、降低本錢，將非核心部分或子公司賣出，而由於內部治理層具有了解企業內部的情況等上風，因此MBO可以在一定程度上糾正至公司治理結構上的弊端。可見，MBO在美國僅僅是一種收購方式，是市場自發形成的一種解決企業效率題目的方法。