公司作爲現代企業的基本形態，以有限責任作爲其責任形式。從歷史上看，有限寅任制的產生曾爲公司在社會經濟生活中發揮重要的作用奠定了基礎，它象一股神奇的魔力，推動了投資的增長和資本的積累。在公司法中，有限責任制度也居於核心地位，並被一些學者稱爲公司法的“傳統的奠基石（traditionalcornerstone）”[1]，公司法的許多規則在很大程度上是由有限責任制度決定的。所以，按照一般的理解，現代企業制度的主要內容乃是有限責任制度，[2]鑑於有限責任制度的重要性，下面特就此談幾點看法。
一、有限責任的概念
責任是債務人不履行其應爲的行爲所發生的法律後果。責任是以債務爲前提的，無債務即無寅任，存在着債務纔有可能發生責任問題。一般來說，任伺債務人均應以其全部資產對其債務負清償責任，因此，債務人的責任都是無限的[3]、獨立的。正如王澤鑑先生所指出的：“此項以財產負其責任，在現行法上，已與債務互相結合，一般言之，並屬無限財產責任。申言之，負有債務者，於不履行時，即應以其全部財產負其責任，有債務即有責任”[4].可見，無限清償責任應爲民事責任的基本形態，有限責任應爲例外。
在民法上，有限責任有兩種形式，一是民法上的一般的有限責任，此種責任是指根據法律或債的規定，債權人僅以其全部財產的一部分承擔清償債務的責任，債權人也僅就債務人的部分財產請求和強制執行，這就是所謂“有限制‘的責任，此種責任又稱爲物的有限責任。在此種責任中，債權人只能就特定的財產執行，即使其債權未因此而獲得全部清償，對於其他財產也不能執行。不過，此種有限責任的適用範圍，必須由當事人自行約定，法律只是在例外的情況下（如在繼承法規定繼承人僅以被繼承的財產對被繼承人生前的債務負責）才作出規定。另屍類有限責任就是指公司或法人的有限責任，此種有限責任不同於民法上的一般的有限責任。在這裏”有限“的含義不是指作爲債務人的公司僅以其部分資產對其債務清償責任：也不是說，公司的債權人只能就公司的部分資產請求清償債務，而是指公司首先應其全部資產承擔清賠債務的責任，債權人也有權就公司的全部財產要求清償債務，在公司的資產不足以清償全部債務時，儘管會出現責任在範圍上小於憤務的範圍的情況，但公司的債權人仍是不得請求公司的股東承擔超過其出資義務的責任，公司也不得將其債務轉換到其股東身上。所以，按照流行的`觀點，”有限責任是指股東對其公司或公司的債權人沒有義務支付超出其股份的價值的義務，“[5]，有限責任意味着”每個成員對其認購的股份的全部價值，在要求支付時應負出資的義務，“[6].由此可見，”有限“的含義在很大程度並不是針對公司而官的，而是針對股東而言的，它不是意味着清償債務的財產的有限性、特定性，而意味着責任的不可轉換性，股東責任的受限制性，這就和民法上的一般的有限責任的含義E別開採。所以，王澤鑑先生指出，”此項計算上的有限責任，非屬真正的責任限制，而是關於債務內容之限制，對於此種約定或法定’定額有限責任‘，債務人仍須以全部財產負其責任“。[7]
公司應以其全部財產對其債務負責，這是由民事責任的，般原則和公司的獨立人格所決定的。一方面，由於在民法上，任何債務人均應以自己的全部資產承擔清償債務的責任，因此，在公司作爲債務人時，亦應和自然人一樣以自己的全部財產負責。另一方面，公司作爲相對於自然人而言的獨立民事主體，它與自然人一樣具有自己在法律上的獨立人格，作爲-個獨立主體，它具有自己的獨立財產，此種財產與公司成員及創立人的財產是分開的，所以，公司只能以自己的獨立財產承擔清償債務的責任，公司股東對公司債務，不承擔超出其出資義務的責任。所以，按照許多學者的觀點，公司的人格與其成員的人格的分離，乃是有限責任產生的條件[8]，不理解公司的獨立人格，也就不能理解公司的有限責任。