[摘要]文章透過比較、以德日公司爲代表的監事會監視模式和以美國公司爲代表的審計委員會監視模式，以爲：一個公司究竟應選擇何種監視模式必須權衡考慮公司所處外部環境和內部所有權結構。並指出，從上上述兩種監視模式在公司組織架構中完全可能相容。文章繼而運用這一思想對我國上市公司內部監視體系的重構提出看法。指出監事會制度改革的關鍵和經營者內部監視體系構建的。
內部監視機制是公司內部治理機制的重要組成部分。從世界範圍來看，由於受、和文化等因素的，不同國家公司的所有權結構存在較大差異。以德日爲代表的機構控股型和以美國爲代表的股權分散型是其中最具特色的兩類。上述三國的公司治理結構也因所有權結構的不同而大相徑庭。在衆多差異中，內部高層監視組織的差異是其中較爲重要的一點。德日採用監事會監視模式，美國採用審計委員會監視模式。本文試比較、分析就這兩種監視模式，並在此基礎上對我國上市公司內部監視體系的重構提一些建議。
一、 公司內部監視模式的國際比較
1、以德日爲代表的監事會監視模式
受法律和相關制度的影響，德日證券市場與英美證券市場相比規模相對較小①。個人投資者並非上市公司主要的資金來源，相反，大量股權集中在機構（主要是中介機構）手中②。委託投票制的盛行使金融機構得以對更多有投票權的股票實施控制③。在德國，這一所有權結構使德國銀行實質上控制着監事會中一半以上監事的人選（另一半由僱員推選產生）④，從而在監事會中發揮着舉足輕重的作用。德國的監事會在公司治理中享有充分的權威。它負責批准公司的主要決策；任命治理委員會進行日常經營治理，並對其業績和具體經理職員行爲進行檢查和監視。
而在日本，股東對經營者施加影響的非正式機構是總裁會議。由於典型的日本大是由金融中介機構和產業企業相互持股形成的企業團體，總裁會議的作用在於爲這些大股東們提供一個相互交流和影響的機會。它並非以一個命令機構的形式存在，而是股東間相互溝通和對經營者進行協同監視的論壇。
可見，在德日模式下，機構擁有的大量剩餘索取權和與之相匹配的剩餘控制權爲其在公司內部行使監視權提供了動力和權利。而且由於深受國家政治、和文化因素的影響，一般而言，兩國金融機構大量持股都不是一種短期行爲，而是一種長期投資。特別是銀行以股東和放債人的雙重身份參與到公司內部治理，使德日兩國在外部證券市場不是很發達的情況下，依靠穩定的利益相關者相互制衡的內部治理結構實現了對經營者的有效監視。
2、以美國爲代表的審計委員會監視模式
股權高度分散是美國公司所有權結構的一大特色。中小投資者理智的冷漠以及美國各州法律對機構投資者享有企業直接控制權的普遍限制，使得由股東行使企業內部監視權的權利被大大削弱。
當企業對經營者的內部約束機制相對弱化時，依靠外部約束機制，尤其是資本市場的氣力對經營者進行約束的重要性就會凸顯。美國發達的資本市場順應了這種需求，其中，強大的外部審計就是約束經營者行爲的一支重要氣力。對於外部審計而言，獨立性是靈魂。只有審計職員處於獨立的地位，他們才能提供有價值的審計（儘管審計的結果並不完全可靠）。但假如連審計職員也抵制不住***而與治理層共同參與欺詐，獨立審計的意義就蕩然無存了。審計委員會正是爲了防止CPA與治理層之間可能出現的利益共謀或厲害衝突而在公司內部進行的一項制度安排。一般將它設定在董事會之下，與負責董事會治理的其他若干職能委員會並列，作爲CPA與治理層之間的一個緩衝裝置發揮作用：當CPA的獨立性受到威脅時，由審計委員會出面干涉和保護；同時它還負責整合外部審計和內部審計資源，向董事會與股東大會報告財務報表及內部控制的可靠性。