內容提要:外購正商譽作爲一種特殊的無形資產，在會計理論界和實務中爭議較多。本文首先對商譽的性質進行了分析，並主要參照美國財務會計準則委員會公告的相關規定，從會計的角度出發，探討了外購正商譽的確認條件以及外購正商譽入賬價值的計量方法，並在此基礎上，比較了世界各國會計界對外購正商譽的各種不同的會計處理方法，最後對我國外購正商譽的會計處理提出自己的一點看法。
關鍵詞：正商譽；資產公允價值；會計處理
一、商譽性質的認識
商譽及商譽會計自19世紀末以來，一直是會計理論與實務中最具爭議的問題之一。隨着經濟的發展和會計研究水平的提高，對商譽的認識也在不斷地深入，20世紀40年代以來，會計界逐漸形成了幾種有代表性的商譽觀點，即超額盈利觀、剩餘價值觀和無形資源觀。現在對商譽的一般定義爲：商譽是企業特殊的無形資產，它通常指企業由於所處的地理位置優越，或由於信譽好而獲得了客戶信任，或由於組織得當、生產經營效益高，或由於技術先進、掌握了生產訣竅等原因而形成的無形價值，是企業能擁有或控制的、能夠爲企業帶來未來超額經濟利益的潛在經濟價值，這種無形價值具體表現在該企業的獲利能力超過了一般企業的獲利水平。當企業合併時，商譽就是投資成本超過被購併企業淨資產公允價值的差額。商譽具有以下特性：
1 商譽是一種企業所獨有的可帶來未來超額經濟收益的經濟資源，這是認定一項經濟資源是否是商譽的唯一標準。
2 商譽的形成和作用與企業的整體而不是某一要素有關，這些要素有的是“硬”的，如優越的地理位置；有的是“軟”的，如完善的管理和良好的信譽等；有的是有形的，有的是無形的，既不能單獨存在，也不能把它與其所依附的企業的其它無形資產和有形資產分割開來，無法確指它爲某項有形或無形資產所產生的附加價值。
3 商譽可以從外部購入，也可以在內部形成，其形成的原因是多方面的，可以認爲，企業在生產經營各個階段，各個環節的各種支出都無不與商譽的形成有某種聯繫，從系統論的角度加強企業的全程管理和全員管理是形成商譽的基礎和源泉。
4 商譽的價值會隨着企業經營環境的變化而不斷變化。
5 商譽是可以以貨幣計量的，其確定的依據就是企業某一時點的整體可轉讓價值與其各項有形資產及可辨認無形資產的公允價值的差額，一般情況下，它應是正的，即“正商譽”，它也可能是負的，即“負商譽”。
明確了商譽的特性問題有助於我們對商譽本質的認識和理解。下面從正商譽的角度，分析說明它的會計確認、會計計量及會計處理。
二、正商譽的.會計確認
一般說來，在企業併購中，收購企業付出的購買價往往不等於被購企業淨資產的公允價值。西方會計準則通常將企業合併時投資成本高於可辨認淨資產的公允價值之間的差額確認爲正商譽。
對於正商譽的確認，筆者認爲，確認是一個會計行爲。正商譽的確認是要解決商譽滿足什麼條件才能作爲企業的無形資產予以入賬的問題。美國財務會計準則委員會（FASB）曾將確認定義爲“確認是把一個事項作爲資產、負債、收入和費用等正式加以記錄和列入財務報表的過程”。FASB把當前會計確認的商譽分解成六個部分：
1 被收購企業淨資產的公允價值與其已確認賬面價值的差額。
2 因爲種種原因未能被收購企業確認的其他淨資產的公允價值。
3 被收購企業持續經營中各種得以存續的優越條件和無形資源所具有的公允價值。
4 透過企業併購實現收購企業與被收購企業的整合所具有的公允價值。
5 收購企業由於高估被收購企業淨資產而多付的價值。
6 因爲併購雙方的討價還價而導致收購企業多付或少付的價值。
FASB在《企業合併和無形資產》（徵求意見稿）中首次提出了“核心商譽”的概念，並認爲只有上述第3部分和第4部分屬於核心商譽，應當作爲正商譽進行確認。原因是：第1部分和第2部分都與被收購企業有關，第1部分本身並不是獨立的資產項目，而是其他資產價值的組成部分；第2部分是企業某些原本在性質上屬於可辨認的無形資產。這兩部分都不是會計概念意義上的商譽內容。第5部分和第6部分都與收購企業有關，第5部分本身並非資產而只是一種計量誤差的體現；第6部分則屬於一項損失或利得。這兩部分同樣不能算作會計意義上的商譽。只有第3部分和第4部分才符合合併商譽的要求，屬於真正理論範疇的外購正商譽內容。第3部分可以理解爲在合併前被收購企業就已經透過自創或以往的企業合併事項已經形成的商譽，所以亦稱爲“持續經營商譽”；第4部分是企業併購交易的直接產物，在企業合併之前並不存在，因此可叫做“合併商譽”。FASB第6號概念公告指出：“資產是由一個特定實體獲得或控制，由於過去交易或事項所帶來的可能的未來經濟利益”。FASB以這個概念爲主要依據，分析了“核心商譽”，得出的結論是“核心商譽”既能爲企業創造未來的經濟利益，又能夠滿足爲企業所控制，併產生於以往交易事項的要求，因此完全符合資產的概念，應該在資產負債表中予以確認。目前國際慣例和各國會計實務界都一致確認外購正商譽。
三、正商譽的會計計量
所謂會計計量就是以數量關係來確定物品或事項之間的數量關係，並將數額分配給具體事項的過程。筆者認爲，外購正商譽的計量即是要解決在企業合併時，其產生的商譽價值如何確定入賬的問題。
正商譽價值的計量通常有兩種不同的方法觀點：
1 直接法。這種觀點認爲商譽是潛在超額利潤的價值。具體計量時，透過對企業超額利潤的量化對商譽進行估價。在這裏確定企業的超額利潤是關鍵。計算商譽價值所採用的超額利潤數據是按未來超額利潤折算爲現值來確定商譽的價值。其計算公式爲：
正商譽=∑各年未來超額利潤×各年的折現係數
2 間接法。這種觀點認爲商譽是淨資產的購買價與其公允價值的差額。具體計量時，先把所有有形資產和負債項目，以及各種可辨認無形資產項目，都用公允價值計算，然後以購買企業的價格和淨資產的公允價值比較後的差額，作爲商譽的價值。