近期，廣州王老吉藥業股份有限公司的三個訴訟案鬧得沸沸揚揚，其中的法律問題急需正本清源。
解散合資企業訴求合理?
在王老吉藥業合資合約還有半年將到期之際，其兩大股東廣州白雲山醫藥集團股份有限公司和同興藥業有限公司之間出現重大分歧，前者意欲續約，後者想解散。今年6月同興要求解散王老吉藥業的訴請獲廣州中院受理。據報道，同興認爲己方作爲股東，對公司享有的經營管理權、財務審批監管權等股東權利全部被廣藥以合資公司名義非法剝奪，因此要求解散合資企業。
同興的法律依據是《公司法》第一百八十二條：“公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，透過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”《公司法司法解釋二》進一步明確，“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理髮生嚴重困難的;(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理髮生嚴重困難的;(三)公司董事長期衝突，且無法透過股東會或者股東大會解決，公司經營管理髮生嚴重困難的;(四)經營管理髮生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。”從媒體報道可知，自2012年5月廣藥收回紅罐王老吉的商標使用權後，同興即與廣藥關係破裂，導致合資公司的董事會和股東大會一直無法正常運作。顯然，王老吉藥業有可能具有上述司法解釋列舉的法院應予受理公司解散訴訟的事由。
從王老吉藥業的股權結構看，同興、廣藥各佔48.0465%，一旦這兩大股東之間出現分歧，股東大會難以做出有效決議，公司便陷入僵局。常見的做法是，股東事先約定好公司一旦出現僵局，由一方以合理價格收購另一方的股份。根據王老吉藥業發佈的聲明，雙方股東曾約定，合資公司經營期限屆滿時，除非各方一致同意終止，否則公司將持續經營;任何一方首先提出不再續約，另一方可優先收購對方全部股權。如是，廣藥可優先購買同興的股權，公司繼續存在。
王健儀違反競業禁止義務?
同興提起解散之訴後，廣藥及10位王老吉藥業自然人股東以王健儀損害合資公司利益爲由提起訴訟，廣州市越秀區人民法院今年8月立案審理。王健儀系原王老吉藥業董事長、同興董事長。該訴訟的導火索來自：2013年2—5月，王健儀在多家媒體宣傳自己將配方獨家傳授給了“加多寶”，而非其他企業或個人。廣藥認爲，廣告播出時，王健儀雖已辭去王老吉藥業董事、董事長，但其行爲損害了王老吉藥業的利益。按公司法的規定，此訴訟原本應由王老吉藥業的監事會提起，由於同興在監事會中佔有多數席位，由王老吉藥業起訴王健儀的提議被監事會拒絕，廣藥只能以自己的名義提起訴訟，這是公司法賦予股東提起派生訴訟的權利。
董事對公司負有忠實義務和勤勉義務。忠實義務最典型形態之一爲競業禁止義務，指董事不得從事與本公司營業性質相同或類似的商業行爲，不得自行處理與自身利益有關而又與公司利益相沖突的事務。我國公司法規定了董事的競業禁止義務：“董事、進階管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利爲自己或他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務。”王健儀的上述代言行爲並未經過股東會同意，其出任加多寶榮名譽董事長等行爲確實涉嫌“爲他人經營與所任職公司同類的業務”。
據報道，王健儀2013年1月提出辭去董事和董事長的申請。法理上看，根據傳統合同法理論權利義務相一致的觀點，董事的義務應當與其權利同生共止;從我國司法實踐上看，司法機關往往以無現行法律依據爲由，對離任後的董事負有競業禁止義務持否定態度。因此一般認爲董事的競業禁止義務止於董事離任。不過據廣藥的說明，王老吉藥業《公司章程》規定，董事不得自營或者爲他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動，並且“董事提出辭職或者任職屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及在任期結束後的合理期間內並不當然解除”。今年8月，王健儀表示，她在2013年1月曾提出辭去董事長職務的申請，但在董事會和股東會批准她的辭職並同意委派的另外一名董事出任董事長之前，她現在依然是合資公司的董事長和法定代表人，要履行職責。從2013年1月至2014年8月，王健儀一直以公司法定代表人身份簽署合資公司的相關檔案，涉及簽字檔案超過1000份，平均一月50餘份檔案，這都是廣藥委派的高管呈送給她簽署的。據以上情況，傾向於認爲，王健儀的行爲違反了競業禁止義務，損害了王老吉藥業的利益。
廣藥“單幹”合同違約?
同興向中國國際經濟貿易仲裁委員會提交仲裁申請，請求確認廣藥違反王老吉藥業《股東合同》和《公司章程》，要求其賠償給同興因違約行爲給王老吉藥業造成的經濟損失1.3億元，今年9月獲受理。同興認爲，廣藥從王老吉藥業抽調大量核心資源，2012年2月獨資成立廣州王老吉大健康產業有限公司，並使用“王老吉”商標銷售紅罐涼茶，與合資公司從事同業競爭及關聯交易，甚至要求合資公司與大健康產業公司進行聯合廣告，攤派鉅額廣告費用，該行爲擠佔了王老吉藥業的市場份額，損害了同興及自然人股東的利益。
此外，據有關媒體披露，合資雙方2004年簽訂《關於“王老吉”商標的.使用及轉讓問題承諾》，作爲“王老吉”商標在中國的唯一合法持有人的廣藥曾就“王老吉”商標的許可使用及轉讓的事宜向同興承諾，在不存在任何法律障礙前提下，同意依法定程序，按公平的市場評估價格向王老吉藥業公司轉讓“王老吉”商標的所有權。廣藥還承諾，在同興依法成爲王老吉藥業股東後，其將“透過訂立商標許可使用合同的方式，確保王老吉藥業在其依法有效存續期間，並在不論廣藥股份有限公司是否是其股東的情形下持續性地取得‘王老吉’商標的獨佔許可使用權，同時廣藥集團也不會許可任何第三方使用‘王老吉’商標”，但不包括此前已許可的。“如果上述協議確實存在，且簽訂後不存在其他變更或改動，則廣藥不僅未向王老吉藥業轉讓”王老吉“商標的所有權，也未兌現其不會許可任何第三方使用”王老吉商標的承諾，在事實上存在合同違約的情況。依照《公司法》，競業禁止的主體僅限董事和進階管理人員，股東並沒有競業禁止義務。單從這點看，廣藥獨資成立其他涼茶生產企業的行爲本身談不上違法，所以同興只能以合同違約爲由提起訴訟。
從以上三大法律糾紛看，事先約定合資公司經營期限屆滿時任何一方不再續約的應對辦法，《公司章程》中明確董事在任期結束後的合理期間內其主要義務並不當然解除，在《股東合同》等協議中約定好股東的相關義務責任，都是有效避免因立法上的空白而無法維護當事人合法權益的必要舉措。