第一章 總則
第一條 爲規範優先股發行和交易行爲，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》及相關法律法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。
第三條 上市公司可以發行優先股，非上市公衆公司可以非公開發行優先股。
第四條 優先股試點應當符合《公司法》、《證券法》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》和本辦法的相關規定，並遵循公開、公平、公正的原則，禁止欺詐、內幕交易和操縱市場的行爲。
第五條 證券公司及其他證券服務機構參與優先股試點，應當遵守法律法規及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)相關規定，遵循行業公認的業務標準和行爲規範，誠實守信、勤勉盡責。
第六條 試點期間不允許發行在股息分配和剩餘財產分配上具有不同優先順序的優先股，但允許發行在其他條款上具有不同設定的優先股。
同一公司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬於發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股。
第七條 相同條款的優先股應當具有同等權利。同次發行的相同條款優先股，每股發行的條件、價格和票面股息率應當相同;任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額。
第二章 優先股股東權利的行使
第八條 發行優先股的公司除按《國務院關於開展優先股試點的指導意見》制定章程有關條款外，還應當按本辦法在章程中明確優先股股東的有關權利和義務。
第九條 優先股股東按照約定的股息率分配股息後，有權同普通股股東一起參加剩餘利潤分配的，公司章程應明確優先股股東參與剩餘利潤分配的比例、條件等事項。
第十條 出現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，並遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：
(一)修改公司章程中與優先股相關的內容;
(二)一次或累計減少公司註冊資本超過百分之十;
(三)公司合併、分立、解散或變更公司形式;
(四)發行優先股;
(五)公司章程規定的其他情形。
上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上透過之外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上透過。
第十一條 公司股東大會可授權公司董事會按公司章程的約定向優先股支付股息。公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批准當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權。
對於股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對於股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。
第十二條 優先股股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。
第十三條 發行人回購優先股包括髮行人要求贖回優先股和投資者要求回售優先股兩種情況，並應在公司章程和招股檔案中規定其具體條件。發行人要求贖回優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購後相應減記發行在外的優先股股份總數。
第十四條 公司董事、監事、進階管理人員應當向公司申報所持有的本公司優先股及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持本公司優先股股份總數的百分之二十五。公司章程可以對公司董事、監事、進階管理人員轉讓其所持有的本公司優先股股份作出其他限制性規定。
第十五條 除《國務院關於開展優先股試點的指導意見》規定的事項外，計算股東人數和持股比例時應分別計算普通股和優先股。
第十六條 公司章程中規定優先股採用固定股息率的，可以在優先股存續期內採取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同;公司章程中規定優先股採用浮動股息率的，應當明確優先股存續期內票面股息率的計算方法。
第三章 上市公司發行優先股
第一節 一般規定
第十七條 上市公司應當與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立。
第十八條 上市公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司執行效率、合法合規和財務報告的可靠性，內部控制的有效性應當不存在重大缺陷。
第十九條 上市公司發行優先股，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少於優先股一年的股息。
第二十條 上市公司最近三年現金分紅情況應當符合公司章程及中國證監會的有關監管規定。
第二十一條 上市公司報告期不存在重大會計違規事項。公開發行優先股，最近三年財務報表被註冊會計師出具的審計報告應當爲標準審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告;非公開發行優先股，最近一年財務報表被註冊會計師出具的審計報告爲非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。
第二十二條 上市公司發行優先股募集資金應有明確用途，與公司業務範圍、經營規模相匹配，募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。
除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得爲持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券爲主要業務的公司。
第二十三條 上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前淨資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。
第二十四條 上市公司同一次發行的優先股，條款應當相同。每次優先股發行完畢前，不得再次發行優先股。
第二十五條 上市公司存在下列情形之一的，不得發行優先股：
(一)本次發行申請檔案有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(二)最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰;
(三)因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
(四)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
(五)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
(六)存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項;
(七)其董事和進階管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格;
(八)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第二節 公開發行的特別規定
第二十六條 上市公司公開發行優先股，應當符合以下情形之一：
(一)其普通股爲上證50指數成份股;
(二)以公開發行優先股作爲支付手段收購或吸收合併其他上市公司;
(三)以減少註冊資本爲目的回購普通股的，可以公開發行優先股作爲支付手段，或者在回購方案實施完畢後，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。
中國證監會覈准公開發行優先股後不再符合本條第(一)項情形的，上市公司仍可實施本次發行。
第二十七條 上市公司最近三個會計年度應當連續盈利。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以孰低者作爲計算依據。
第二十八條 上市公司公開發行優先股應當在公司章程中規定以下事項：
(一)採取固定股息率;
(二)在有可分配稅後利潤的情況下必須向優先股股東分配股息;
(三)未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度;