合併會計是財務會計的難題之一，而合併商譽及其會計處理問題又是其中的難點和熱點。隨着我國企業併購案的不斷增加，對合並商譽的規範處理顯得更爲重要。本文對有關合並商譽的初始確認和計量方面進行了分析，以期與會計界朋友共同探討交流。
一、企業合併的分類
新頒佈的《企業會計準則第20號一一企業合併》中規定：企業合併是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。國家稅務總局《關於企業合併分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發20001119號)中規定：企業合併包括被合併企業(指一家或多家不需要經過法律清算程序而解散的企業)將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(以下簡稱合併企業)，爲其股東換取合併企業的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業的依法合併。國家稅務總局發佈的《關於企業合併分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發2000119號)爲企業合併提供了兩種稅務處理方法，一種習慣上稱爲“應稅合併”，另一種則稱爲“免稅合併”。
(一)應稅合併
按《通知》中的規定：“被合併企業應視爲按公允價值轉讓、處置全部資產計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合併企業以前年度的虧損，不得結轉到合併企業彌補。合併企業接受被合併企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合併企業的股東取得合併企業的股權視爲清算分配。”具體說來，有關兩方的納稅處理辦法爲：
1．被合併企業的稅務處理。不論其在會計覈算上如何處理，計稅時都要求對被並企業計算財產轉讓所得，即以合併企業爲合併而支付的現金及其他代價減去被並企業合併基準It淨資產的計稅成本，並將該財產轉讓所得計入當期應納稅所得額。如果被並企業合併前存在尚未彌補的虧損，可以該財產轉讓所得抵補，餘額應繳納企業所得稅，不足彌補的虧損不得結轉到合併企業彌補。
2．合併企業的稅務處理。合併企業支付的合併價款中如果包含非現金資產，則應對這部分非現金資產視同銷售計繳所得稅，除此之外，不發生所得稅納稅義務。同時，合併企業接受被並企業的有關資產計稅時可按經評估確認的價值確定成本。
(二)免稅合併
免稅合併僅適用於滿足特定條件下的企業合併，即非股權支付額不高於所支付的股權票面價值20％的情況下的企業合併，這種合併基本上可以歸屬爲換股合併。有關兩方的納稅處理辦法爲：
1．被合併企業的稅務處理。被合併企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合併企業合併以前的全部企業所得稅事項由合併企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合併企業繼續按規定用以後年度實現的與被合併企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合併企業虧損的所得額=合併企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×被合併企業淨資產公允價值÷合併後合併企業全部淨資產公允價值。
2．合併企業的稅務處理。合併企業除需對其少數非貨幣性質的非股權支付額按照視同銷售計繳所得稅外，基本上無需納稅。合併企業接受被並企業全部資產的計稅成本，須以被並企業原賬面淨值爲基礎確定。
由於企業與稅收法規對企業合併的劃分標準不同、處理原則不同，某些情況下，會造成企業合併中取得的有關資產、負債的入賬價值與其計稅基礎的差異，這種差異並不能歸爲時間性差異或永久性差異。
二．商譽的基本概念
商譽通常指企業在一定條件下，能獲得高於正常投資報酬率所形成的價值。商譽主要有兩個顯著特徵：一是不可辨認性：商譽作爲企業的一項資產，是與企業整體價值、相關資產組緊密相連的.；二是超額收益性：由於商譽的不可辨認性，使商譽在計量上所採用的計量方法區別於主要採用歷史成本計量的無形資產。