一、公司治理結構的定義和實質
公司治理結構是現代企業制度的核心，廣義地講，公司治理結構包括兩個層次：第一層是外部治理機制（如產品市場、經理人才市場和資本市場對企業內部的約束激勵）；第二層是企業內部治理機制，也就是法人治理結構。這其中涉及的相當廣泛，包括了所有權結構、產權理論、委託代理等理論性很強的內容。本文集中討論內部治理結構，也就是狹義上的公司治理結構。
公司治理結構主要包括三個方面的內容：一是治理主體，即誰參與治理。現代治理結構理論以爲，企業治理主體就是利益相關者，如股東、債權人、經營者、職工等；二是治理客體或治理對象。治理結構着重解決的是利益相關者之間的責權利關係，尤其是剩餘索取權和控制權的分配。利益相關者組成企業的目的是獲取一種單個人生產所無法做到的合作收益，對這部分收益的要求權，即剩餘索取權構成了利益相關者相互之間的利益關係。但每個利益相關者對其他主體的行爲判定又不是盡對正確的，因此，爲確保合作關係的穩定，每個利益相關者必須有監視、約束對方的權利，必須分享資源配置的決策權，這些權利就是控制權。可見，剩餘索取權和控制權的公道分配是企業治理結構的現實內容；三是治理手段。對法人治理結構來說，要達到公道配置剩餘索取權和控制權，必須具備一定的程序和機制，常見的有表決程序、利益分配程序、人事任免程序和股東大會、董事會、監事會和經理層等機構。
總之，治理結構是一種契約（合約）制度，它透過一定的治理手段，公道配置剩餘索取權和控制權，以形成科學的約束機制，其目的是協調利益相關者之間的責權利關係，促使他們進行長期合作，以形成效率和公平的公道同一。
二、有效的公司治理結構本質在於利益相關者的同等參與及合作
傳統的主流經濟學以爲，企業剩餘應按“股東主權”的邏輯分配，由此得出的推論是有效的公司治理結構是股東主導型的。然而，事實上，現代中大量處於主導地位的公司恰正是偏離“股東主權”邏輯的。
１．從產權理論上看，產權即財產所有權已被分解成兩部分：股權和公司法人財產權。前者已是被弱化的所有權，而法人財產權包括對財產的佔有、使用、收益和如何分配的權力。現代公司裏，真正能支配財產所有權的是公司法人，公司憑藉其法人財產獲得相對獨立的法人財產權，由此得以成爲“人格化”的獨立法人實體。顯然，公司生存和的物質基礎是法人財產，而不是股東的財產，其權利基礎是法人財產權，而不是股權。
２．企業本質上是利益相關者締結的一組合約，其中每個產權主體向企業投進專用性資產，有股東投進的物質資產，也有職工投進的人力資產以及債權形成的資產等。按照誰貢獻誰受益的原則，這些產權主體都有權參與企業“剩餘”分配。這就意味着股東對公司的盡對權威是不存在的，由於股權的運用受到來自債權人、經理層、職工等共他利益相關者的制約。
３．面臨日益複雜的外部環境，企業生存和發展越來越依靠員工的素質及創新能力。即使企業想維持現狀，若沒有一批忠實和高素質的員工的支援，也是不可能的。物質資本所有者要想獲得更多的收益，必須依靠人力資本所有者，與人力資本所有者長期合作。