特殊目的實體會計-合併原則的爭議與變革

安然事件揭示了一個由來已久的：許多利用表外業務進行融資、租賃、轉移資產、套期或其他商業活動，這些活動通常涉及不被合併的、經營目的有限的實體，即特殊目的實體（以下簡稱SPE）。正如《財富》雜誌所稱，“想要在財富500強中找到未使用SPE的公司恐怕是困難的。”SPE之特殊，一是其資本結構特殊，即籌建它的公司通常只在其中擁有很少甚至沒有投資，資金來源除了少數外部投資，主要依靠大規模舉債；二是其組織形式特殊，只有少數採取公司制，而大量的採用合夥制和信託形式；三是其存在目的特殊，侷限於章程（合夥協議、契約）限定的某項業務，通常是從事與籌建它的公司相關聯的交易。　　隨着安然公司轟然崩塌，投資者對SPE的態度是“一朝被蛇咬，十年怕井繩”。一旦哪個公司被媒體揭露涉足SPE，其股價便會下跌。本文試圖揭開SPE的神祕面紗，探討其核心問題——企業合併原則的爭議與改革歷程，並試圖發掘對我國上市公司合併政策的啓示意義。　　一、SPE的功能　　（一）表外融資。SPE的廣泛運用是爲公司的表外融資服務，可以避免舉債和增發股票兩種方式的缺點。以安然公司爲例，20世紀90年代後期安然以驚人的速度擴展業務範圍，融資和投資巨大，但在短期內難以產生充分的收益或現金，這給公司財務指標帶來很大壓力。舉債融資對於安然並非上策，因爲大型項目的投資回收期較長，幾年內難以產生足夠付息的現金流來償還利息。鉅額舉債還會降低安然的債信評級，而安然作爲能源交易商，維持自身的投資級地位至關重要。透過增發新股也不是最優選擇。因爲這會稀釋股東權益，在募集資金項目尚未產生效益的前幾年還會降低每股收益。很可能基於上述考慮，安然選擇了籌建SPE從事銷售資產和套期交易等活動。SPE僅吸收少量的外部權益性投資者的資金，同時大規模向銀行借款或發行公司債券，這些債務往往得到安然的擔保。　　（二）風險隔離。在競爭和不斷變化的市場環境中企業創新和拓展業務的要求十分旺盛，但這種要求與原有股東利益有時存在矛盾。例如某從事石油精煉的上市公司處於市場成熟期，經營和收入比較穩定，其股東大多數是風險偏好程度較低的機構和個人投資者。爲了未來，煉油公司有進行石油勘探的需要，但是勘探具有較高的風險，可能違背現有股東的意願。爲了隔離開發新業務的風險，SPE應運而生，向願意承擔風險的投資者發行證券融資。煉油公司將採礦權轉讓給該企業，同時保留購買權，如果勘探企業破產，煉油公司損失的僅僅是其所投入的有限資本。如果煉油公司破產，只要勘探企業在上和實質上都是獨立的，煉油公司的債權人無權追償勘探企業的資產。　　（三）經營租賃。自20世紀60年代出現以融資爲目的的租賃以來，租賃業迅速發展，業務種類也日益繁多。承租人往往反對將租賃資本化，以提高表面的投資報酬率和籌資能力。公司透過發起設立的SPE舉債購買生產設備，再租賃給公司使用，很容易迴避融資租賃的條款，實現經營租賃的會計處理。鑑於此，對SPE的會計規範起源於租賃業務。　　（四）資產證券化。20世紀70年代，資產證券化開始從美國出現並迅速發展。所謂資產證券化就是把能夠產生穩定收人流的資產出售給一個獨立實體SPE，由SPE以這些資產爲支撐發行證券，並用發行證券所籌集的資金來支付購買資產的價格。　　SPE發揮上述作用的一個前提是：SPE不被納入發起公司的合併報表的範圍。否則，與發起公司的交易將因合併而抵消，就喪失了表外融資、隔離風險等功能。因此，SPE會計的核心是合併問題。　　二、合併的一般原則及其變革　　企業合併歷來被稱爲財務會計難題，難點之一是如何確定合併條件的'實質，而非任何法律形式。長期以來，1959年美國註冊會計師協會（AICPA）發佈的第51號會計公報（ARB51）《合併財務報表》成爲指導企業合併的一般公認會計原則。按照ARB51，合併的通常情況是擁有多數表決權，即直接或間接擁有50%以上在外流通的表決權股份。但就SPE而言，通常不存在多數表決權，或即使存在多數表決權也無法藉此實施控制。　　爲了突破這種侷限性，國際會計準則理事會（FASB）兩次試圖改革，於1995年和1999年發佈關於合併財務報表建議準則的徵求意見稿，試圖準確地定義“控制”，並將控制取代法律形式上的多數表決權作爲判斷合併的標準。將控制作爲判斷依據可以將SPE納入合併的一般原則，但新準則阻力重重，至今尚未出臺。