在現在的社會生活中，很多情況下我們都會接觸到章程，章程明確了組織內部成員的權利和義務，並對成員的權利起到保障作用。寫章程的注意事項有許多，你確定會寫嗎？以下是小編收集整理的公司的章程，歡迎大家分享。
公司的章程1
時間：20xx年x月x日
地點：
股東參加人員：
主持人：
記錄人：
應到會股東xx人，實際到會股東xx人，代表額數100%，會議以當面方式通知股東到會參加會議。全體股東經過討論，會議透過以下決議：
一、同意變更公司住所，住所變更前內容：廣州市白雲區白雲大道北路1400號9005房，住所變更後內容：廣州市白雲區同泰路85號峻銘商務大廈1001室
二、啓用新的公司章程，舊的公司章程作廢。
xx投資諮詢有限公司
20xx年x月x日
公司的章程2
對於公司而言公司章程之所以很重要，在於其具有特殊的價值。
在市場經濟條件下，公司作爲不可或缺的市場主體。然而，無論是在有限責任公司、股份有限責任公司中，都有關於公司章程的規定。在公司成立之時都必須依法制定章程。因此，我們可以明顯看出，公司章程的重要性。在某種意義上，公司章程甚至比公司法更爲重要。因爲，公司章程是公司成立的基礎;是股東的權利保障及義務清單;是公司管理人在經營管理過程中保持獨立性的重要憑證。同時，公司章程還是公司內部與外部關係的連接點。
1 公司章程基本概要
(1)公司章程的定義
公司章程是指由公司股東或發起人共同制定並對公司、股東、公司經營管理人員具有約束力的調整公司內部關係和經營行爲的自治規則，反映全體股東共同意思表示的基本法律檔案。
公司章程是公司發起人在不違反公司法的強制性規定的情況下，根據自已公司的特殊性遵循意思自治的原則制定的。所以其對公司內部成員是有約束力的，由於公司章程是充分體現股東的自由意志，因而在實踐中，股東更願意去遵循自已制定的規則。特別是在人合性比較強的有限責任公司中，公司章程作爲公司的綱領性檔案，各個股東在自覺遵守的情況下，有利於公司的穩定性，減少公司內部糾紛，從而提高公司的執行效率。
(2)公司章程的特徵
公司章程作爲公司的基本法律檔案，其最明顯的特徵是自治性。各個公司只要在公司法允許的範圍內，訂立與本公司相適應的執行規則。而合同的相對方則是共同訂立公司章程的各個股東。所以在訂立公司章程的過程中，也要符合合同生效的要件。即主體資格要適格、意思表示要真實、內容要合法。二是法定性。公司章程訂立的目的主要是使公司成立，隨後公司便能獲得相應的權能，從而從事與其權能相適應的法律行爲。公司章程的主要內容和修改程序，都有相應的法律進行強制性規定。三是公示性。雖然公司章程主要是爲了約束公司內部人員的，但是其仍然有對外效力。公司章程不僅要向公司的股東、高管人員、債權人公開，還要向社會上的第三人和政府主管機關公開。所以公司章程的修改必須登記變更，否則不發生對外效力。
2 公司章程的內部價值
(1)公司層面：公司人格獨立的基礎
公司章程是公司獨立人格的標誌，而是否具備獨立人格是公司是否承擔責任的重要判定標準。依據現代公司成立的條件 --既要有人的要件，又要有物的要件，還要有行爲的要件。即要有一定的股東或發起人，組建公司所需的資本以及公司章程的訂立。然而，一旦公司章程的設立即標誌着公司的成立。由此，可以看出，發起人協議的效力期限爲公司設立到公司成立前。公司章程的效力時間則是在公司成立後到公司解散前。若在公司設立過程中股東間發生糾紛，則根據發起人協議按合同的違約責任進行外理;若是股東間的糾紛發生在公司成立後，則運用公司章程的規定進行解決。雖然，公司章程是約束、公司、高管人員的內部協議，但是公司章程還具有一定的公開性，第三人是能夠知道公司章程的內容，從而在進行投資時可以進行利益風險的權衡。所以，公司章程同時也是公司法人人格否認制度的基礎，當公司的個別股東濫用股東權利而導致公司利益受損時，公司可以運用公司法人人格否認制度而不承擔責任，責任由濫用股東權利的直接股東承擔。或者公司先對外承擔責任後，再向有責任的股東進行追償。
(2)股東層面：股東意思自治的載體
公司章程是股東或發起人根據意思自治共同制定的產物，而公司章程作爲一種約束公司、股東內部的一種行爲規範，不是由國家而是由公司依法自行制定的。對於具有人合因素較強的有限責任公司以及無限公司而言，公司章程的自治性更強。制定章程的股東們只要在不違反公司法強制規定的情況下，可以約定公司內部的具體管理模式來平衡各股東之間的利益。所以爲了吸引更多的投資者，募集設立的股份有限公司在創立大會上透過的章程還必須對小股東提供一定的傾斜保護，從而扼制大股東利用手中的控制權侵害小股東的利益。目前，公司中實行的累計投票制制度，就充分體現了股東意思自治的意思表示。一方面增加了小股東的凝聚力，另一方面也改善了小股東弱小地位的局面。
在股權轉讓限制規定中，爲了防止大股東濫用股東權利侵害小股東的利益。因而在公司章程中可以規定在做出重大事項時，必須透過半數股東的投票，而不是就股份的份額投票，從而平衡大小股東間的利益。公司章程在充分體現股東意思自治情況下，同時也起了保障股東權利的作用，因此，也可稱之爲"股東的權利屏障"。
(3)管理人層面：公司管理者的"獨立宣言書"
在現代公司中，存在着"三權分立"的局面，即公司的發起人、公司的實際控者與公司本身是三個相對分離的利益主體。雖然從宏觀上看，公司、股東、高管三者之間有着一致的利益，但是在實踐中，當他們三者在獨立行使各自權利的時候，爲了追求各自利益的最大化而不得不與其他利益發生一些不可避免的衝突。
所以在不可避免的利益衝突下，董事的獨立性難免會受到侵害。然而，在現代公司"所有權"與"經營權"相分離的背景下，公司章程成爲平衡和維持股東、公司及公司高管間利益的工具。同時，公司章程也是實現公司獨立法律人格的根本依據，章程通常會就公司的組織機構及其職權作出規定。因此，公司董事、監事、進階管理人員應當嚴格依照公司章程規定行使職權。隨着公司制度的發展，雖然公司的所有者是股東，但公司的實際控制者則是董事、經理等公司的高管人員。因而導致公司"所有權"與"經營權"嚴重分化，從而使得公司權力重心也發生了變化。爲了謀求公司經營的合理化與效率化，公司的實際控制者即董事的權利不斷擴張，相反股東權力剛逐漸縮小。
這就意味着公司的管理人的獨立性，行使職權的時候不受大股東的限制，保持其應有的獨立性。獨立董事制度就體現了其獨立性，獨立董事區別於內部董事或者執行董事，其不擔任公司除董事以外的任何職務，保持中立性從而客觀判斷一切關係的特定董事。因而，可以對我國上市公司股權結構不合理、控股股東濫用權利、內部人控制現象嚴重、監事會形同虛設的問題進行改善。
3 公司章程的外部價值
公司章程雖然表面上看只是約束公司、股東及公司管理人員的內部協定，對以上人員發生對內效力。但是，公司章程記載事項一經登記，還具有對抗第三人的效力。但對於這種對抗力應作必要限制--限定於非善意的第三人，對於善意第三人則不具有對抗效力。公司章程因爲有公示性的功能，必然對公司的交易相對人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要體現在四方面，第一，公司章程的公開有利於保護股東所固有的知悉權，主要是便於股東行使知情權，行使法律賦予的對公司的監督權;第二，對於公司債權人而言，可以透過對公司章程的變更及變化。充分行使對公司的債權，以維護自身的合法權益;第三，商人本身具有自控風險的能力，因此，投資者在選擇投資對象的時候，必然會對交易相對人的各種交易條件及資力， 例如有無資力及信用如何。然而，在此資訊搜尋的過程中，相對人必須付出代價，公司將公司章程加以登記公示可減輕交易相對人之資訊搜尋成本。同時，便於公衆瞭解公司，爲其是否進行投資提供可靠的決策參考。第四，便於國家對整個市場主體的宏觀監管，以作出適時的宏觀政策，從而促進市場經濟的發展。
公司的章程3
基於公司章程的契約性質，對於公司章程的效力研究我們着重於其對公司及公司成員的約束力。
一、公司章程的效力
公司章程作爲契約，僅具有內部效力性，並不具有外部效力性。因此，這裏所說的公司章程的效力，主要是指公司章程作爲契約對哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對記載事項條款實際上體現了公司與其成員之間的一種契約關係。下面結合我國《公司法》的規定對這些主體的權利義務具體分述之。
(一)公司章程對公司的效力
公司章程是公司組織與行爲的契約，在此基礎上，公司章程及於公司的法律效力主要表現爲三個方面：
第一，公司依照章程約定，建立公司組織機構，這些機構按照章程約定的權限範圍行使職權。即一旦公司章程選擇了治理結構的方式，無論是何種方式，公司就必須遵守該約定。①
第二，公司須在章程確定的經營範圍內從事活動。我國公司法第12條規定，“公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。”從此方面來看，公司可以按照公司章程的約定，自由地選擇以及變更經營範圍。但如果公司超越公司章程，從事超越其經營範圍的行爲，按照契約理論，該行爲理應無效。②但是，隨着現代契約理論的發展，出於契約正義原則的需要以及經濟效率的角度考量，公司越權行爲無效的適用範圍受到了限制。③
第三，公司依照公司章程對股東負有義務，公司若有違反，則須承擔相應的責任。我國公司法第22條規定，“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷。”按此理解，上述主體若違反公司章程造成損害，則由公司對其行爲承擔責任。除此之外，對於公司不按章程約定滿足股東知情權，不按規定召開董事會等違反公司章程對其義務約定的行爲，公司也應承擔責任。
(二)公司章程對股東的效力
公司章程作爲公司成員間的合意，尤其作爲股東之間的一種合意，對公司股東具有約束力。其對股東的效力，具體表現爲兩個方面：
第一，公司章程規定了股東的權利。一旦股東履行了出資義務之後，對公司便不再負有其他積極義務[1]。因此，公司章程的主要內容便是關於股東權利的約定。股東具體享有的權利有：股權請求權、股利分配權、剩餘財產分配權、股份轉讓權、表決權、知情權、股東會召集權、監督權、訴訟權等。④至於股東如何行使這些權利，公司章程也可根據股東協商進行約定，一旦約定，則股東就需要按照約定方式行使，不得違反。
第二，公司章程規定了股東應負有的義務。一方面，體現爲股東對公司的出資義務。股東若違反該義務，除向公司繼續履行該出資義務外，還要對其他已履行出資義務的股東承擔違約責任。⑤另一方面，體現爲股東要遵守章程約定行使權利，不得濫用權利，如果濫用權利，則要對公司或其他股東承擔賠償責任。①
(三)公司章程對董事、監事、進階管理人員的效力
公司章程作爲公司成員間的契約，其對公司的董事、監事及進階管理人員同樣也具有約束力。在現代公司治理結構當中，對這些主體的權利義務約定不明，經常成爲公司糾紛產生的原因，而公司章程就此可以做出更爲詳盡的規定。具體表現爲以下方面：
第一，公司章程是此類人員行使職權的具體依據。譬如，公司章程可以規定公司經理的職權，可以決定監事會的構成，可以規定董事的任期，可以規定進階管理人員的範圍，可以根據公司的實際情況賦予這些主體或多或少的職權。②
第二，公司章程規定了此類人員承擔的義務及責任。我國《公司法》第一148條規定，“董事、監事、進階管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務③和勤勉義務④。”該法第149條具體列舉了此類人員違反忠實義務和勤勉義務的行爲。⑤另外，該法第150條明確規定，此類人員執行公司職務違反公司章程規定給公司造成損失時，要承擔賠償責任。⑥總而言之，公司章程對此類人員的義務及責任承擔問題，可以作出具體的規定。
二、公司章程的功能
從本文上述內容的闡述中，我們發現，實際上權利義務是公司章程的核心，調整公司各組織結構權利義務的內容以及公司各成員的權利義務的內容大部分體現在公司章程中，這凸顯了章程所具有的調整公司成員間參與公司管理和分配利益關係的功能。因此，其在決定公司治理結構上扮演積極的角色。
(一)構建公司治理結構功能
1.關於構建公司治理結構功能的理論解說
何爲公司治理?漢密爾頓認爲：公司治理在美國一般是指公衆公司的職業經理人、董事會和股東之間的關係。⑧英國卡德伯裏公司治理報告將公司治理界定爲：“經營和控制公司的制度”。從法學的角度而言，公司治理結構是指，爲維護股東、公司債權人以及社會公共利益，保證公司正常有效地運營，由法律和公司章程規定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系[2]。由此，由於現代公司的股權分散，導致公司所有權和控制權的分離，股東作爲所有權人，其和經營者之間是委託人和代理人的關係;同時，由於二者的利益追求並不總是一致，代理人會有自己的利益考慮，在這種情況下，如何保證代理人有足夠的經營自由爲公司創造價值，同時又對其行爲進行必要的合理的規制，這纔是公司治理的根本問題。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股東主導模式。股東主導模式要求經營者僅對股東利益負責。⑨這裏的股東利益，包括少數股東，適用於公司股權高度分散的公衆公司，也適用於股權集中的封閉公司[3]。股東主導模式深層次的含義是股東對公司治理的參與，即股東權自治。其強調股東自治，強調股東的參與和監督，在最大限度範圍內保護股東的利益。因此，公司治理的選擇關鍵還是在於公司股東本身，即股東透過什麼樣的公司章程來選擇適合公司經營的治理模式。
2.關於構建公司治理結構功能的實踐運用
公司章程是公司成員間的契約，其透過規定股東的參與管理和監督實現對公司治理的建構，具體表現爲股東的權利行使、股東會、董事會、監事會的權限與程序安排。
首先，公司章程規定公司組織機構中的公司組成人員資格、組成問題，如有關董事的人數、董事的任命和解聘、監事會的人數、監事會的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次，公司章程規定股東會、董事會與監事會的職權分工、股東大會的程序等。其中，股東參與管理和監督體現在：“透過投票表決，股東可以選舉或更換董事、監事，並決定有關報酬事項;批准某些特別事項，如公司合併、公司所有資產的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批准董事會、監事會的報告;透過、修訂或廢止公司內部規章;以及透過股東決議以批准董事會的行動或要求董事會採取行動等。” [4]另外，股東對因自身權益受到公司、董事、控股股東的不法侵害，其基於股東身份可以向法院起訴。具體如：撤銷決議之訴⑩、查閱權行使不能之訴①、異議股東股份回購請求權之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外，股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前，派生訴訟對股東權益保護功能已被充分認識，與此同時，其另一重要功能――對經營權與控制權的監督制約功能也被充分展示和釋放，而且，隨着公司規模的日益擴張、所有權和經營權分離程度的日益提高，其監督功能也在發揮越來越大的作用。”下面，筆者以一則案例 [5]來簡要說明公司章程在構建公司治理結構中的作用。
20xx年2月，李某與祁某共同投資設立一家公司，註冊資本金人民幣50萬元，祁某出資20萬元，李某出資30萬。李某爲公司法定代表人，任執行董事併兼經理之職，祁某任公司監事。公司自開業以來，一直處於營利狀態，在此期間，祁某曾多次提議召開股東會並分配利潤，但李某拒絕。同時，李某又另設了一家經營範圍與原公司完全相同的新公司，並轉移了公司一些業務、資產。20xx年2月，祁某以李某和公司爲共同被告提起訴訟，要求退出公司並對公司財務狀況進行司法審計。法院在立案之前要求祁某首先用盡內部救濟措施。祁某遂遵法院指示，在報紙上發佈擬進行股權轉讓的公告並繼續與李某協商，然均未果。在上述內部救濟措施用盡的情況下，上海市奉賢區人民法院受理此案，並根據原《公司法》規定，判決駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴，二審法院維持原判。
本案爲因公司陷入僵局⑥而引發的股東權益糾紛案件。在本案中，李某作爲執行董事兼任經理，其作爲管理者，與股東祁某發生了利益衝突且已激化，李某的行爲損害了公司的利益，也損害了小股東祁某的利益，而祁某無法依據原公司章程保護自己的權利，又不能依據法律獲得救濟。公司已然陷入僵局。從公司的內部治理來看，如果本案股東在公司章程中對公司治理有具體可行的治理措施約定，那麼也就不需要股東事後耗費更多的成本去保護自己的權利或者根本就無法。所以，如何預防公司僵局纔是最有實踐意義的。因此，結合公司實際情況，充分發揮公司章程構建公司治理結構的功能，事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤爲重要。具體到本案而言，公司章程可以就如下條款預先約定：一是約定在公司連續盈利但不向股東分配利潤的情況下，異議股東有強制股份回購請求權。二是在查閱權方面，約定股東有查閱會計賬簿的權利。三是在監事會的職權方面，約定監事有罷免、起訴公司進階管理人員的權利。四是約定在公司僵局的情況下，股東可以請求法院解散公司，以化解僵局、維護自身權益⑦。
(二)公示功能
前文已述及，公司章程作爲契約，並不具有外部效力，而商事登記制度要求公司章程公開，其目的是爲了保護債權人，維護交易安全。
所謂公示功能，是指公司章程作爲公司法人組織與活動的基本規則的載體和表現形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現代各國公司法基本要求公司向社會公開章程內容，尤其是對公衆公司來說要求更爲嚴格。章程內容向社會公開，一方面有利於公司的股東及公司潛在的股東瞭解公司經營情況，對其進行商業投資提供判斷指引;另一方面，有利於公司現實的債權人及潛在的債權人瞭解公司的基本情況，使其明確自己將要承擔的風險，從而做出正確的判斷。另外，作爲管理上的一種強制公開，其有利於國家對公司進行監督管理，而這種一定程度上的監督管理對於公司的發展和社會經濟的安全有效執行來說是必要的。
三、結論
公司章程作爲契約，其約束的不僅僅是公司、股東，還包括董事、監事及公司高管人員。基於公司章程的契約性質，在契約自由、股東自治的理念下，股東按照自己的意願對公司事務作出合理的安排，構建權利分配體系，平衡各方利益，從而構建具有高度適應性的公司治理結構。董慧凝博士認爲“公司股東透過公司章程進行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在於當事人的智慧是足夠的，公司章程能夠實現公司治理結構的個別最優”。
公司的章程4
爲了規範本公司的組織和行爲，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：昆明××有限（責任）公司
第二條 公司住所：昆明市××路××號××室
第二章 公司經營範圍
第三條 公司經營範圍：××××（經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語）。
第三章 公司註冊資本
第四條 公司註冊資本：人民幣××萬元
股東會會議作出修改公司章程、增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東透過並作出決議。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 公司股東名錄
第五條 公司股東名錄：
股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例
或姓名 （萬元） 方式 時間 （%）
貨幣或非貨幣
第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（１）決定公司的經營方針和投資計劃；
（２）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（3）審議批准董事會的報告；
（4）審議批准監事（會）的報告；
（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（8）對發行公司債券作出決議；
（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
全體股東約定的其他職權：
（11）
（12）
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定檔案上簽名、蓋章。
第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第十條 股東會會議分爲定期會議和臨時會議，並應當於會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應於每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決透過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十三條 公司設董事會，成員爲 人（3至13人），由股東會選舉產生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長１人，可設副董事長 人（可不設），由董事會選舉產生（也可由全體股東約定產生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。
董事會對股東會負責，行使下列職權：
（１）召集股東會，並向股東會報告工作；
（２）執行股東會決議；
（３）決定公司的經營計劃和投資方案；
（４）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（６）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（７）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（８）決定公司內部管理機構的設定；
（９）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司不得爲他人提供擔保；（對公司爲他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過 萬元）
全體股東約定的其他職權：
（12）
第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會會議應由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應由佔全體董事 以上的董事表決透過方爲有效（全體股東約定），並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十六條 公司經理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
（１）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（３）擬定公司內部管理機構設定方案；
（４）擬定公司的基本管理制度；
（５）制定公司的具體規章；
（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（７）決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）董事會授予的其他職權：
全體股東約定的其他職權：
（9）
經理列席董事會會議。
第十七條 公司設監事會，成員爲 人（不得少於三人），[或者公司不設監事會，設監事 人（1-2人），]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（本款僅限於公司設監事會的情形）
第十八條（設監事會條款）監事會每年召開 次會議（至少一次），監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會會議應由 以上的監事出席（全體股東約定），所作出的決議應當經半數以上監事透過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權：
（１）檢查公司財務；
（２）對董事、進階管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、進階管理人員提出罷免的建議；
（３）當董事、進階管理人員的行爲損害公司的利益時，要求董事、進階管理人員予以糾正；
（４）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議；
（5）向股東會會議提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、進階管理人員提起訴訟；
全體股東約定的其他職權：
（7）
（8）
監事列席董事會會議。
第二十條 公司董事、進階管理人員不得兼任公司監事。
第六章 公司法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由______（董事長或經理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名爲 。
第七章 股東會會議認爲需要規定的其他事項
第二十二條 公司的營業期限爲 年/長期（全體股東約定），自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論透過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意；公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資；不購買的，視爲同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記：
（1）公司被依法宣告破產；
（2）公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司透過修改公司章程而存續的除外；
（3）股東會決議解散；
（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行政法規規定的其他解散情形。
全體股東約定的其他條款
第 條
第八章 附 則
第二十六條 公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。
第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規爲準。
第二十八條 本章程經各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。
第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。
全體股東簽名、蓋章：
昆明××有限（責任）公司
年 月 日
公司的章程5
本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
xx集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第三十一次會議(以下簡稱“會議”)於x年2月15日上午在公司辦公樓412會議室以現場會議方式召開，會議應到董事12人，實到董事12人。會議由董事長張忠正召集並主持，會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關法律、法規規定。經審議，會議以12票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果一致透過《關於修訂〈公司章程〉的議案》，對《公司章程》做如下修改：
一、原《公司章程》第六條“公司註冊資本爲人民幣66,000萬元”，修改爲“公司註冊資本爲人民幣99,000萬元”。
二、原《公司章程》第十九條“公司股份總數66,000萬股，均爲普通股”，修改爲“公司股份總數99,000萬股，均爲普通股”。
該議案在董事會審議透過後尚需提交股東大會審議。
特此公告。
xx集團股份有限公司
董事會
x年二月十六日
公司的章程6
第一章 總則
第一條 爲維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和
行爲，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條 公司名稱：（以下簡稱公司）
第三條 公司住所： 。
第四條 公司營業期限：自公司設立登記之日起至 年
月 日）。
第五條執行董事 爲法定代表人。
第六條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財
產權。股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、
監事、進階管理人員具有約束力。
第二章經營範圍
第八條 公司的經營範圍： （以上經營範圍以公司登記機關覈定爲準）。
第九條 公司根據實際情況，可以改變經營範圍，但須經公
司登記機關覈准登記。
第三章 公司註冊資本
第十條 公司由3個股東共同出資設立，註冊資本爲人民幣 10萬元。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開
設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。
股東繳納出資情況如下：
第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並
在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第十二條 公司註冊資本由全體股東依各自所認繳的出資
比例繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。
第十三條 公司可以增加或減少註冊資本，公司增加或減少
註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第十四條 公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
第四章 股東
第十五條 股東名稱如下：
第十六條 股東享有如下權利：
（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資；
（二）參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權；
（三）優先購買其他股東轉讓的股權；
（四）對公司的經營行爲進行監督，提出建議或者質詢；
（五）選舉和被選舉爲公司執行董事或監事；
（六）查閱公司會計帳簿，查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告；
（七）公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產；
（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十七條 股東承擔如下義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
（二）按期足額繳納所認繳的出資；
（三）在公司成立後，不得抽逃出資；
（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。 第十八條 自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。
第五章 股權轉讓
第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意；
第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的 股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視爲同意轉讓。
第二十一條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。
第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章 股東會
第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；
（四）審議批准執行董事的報告；
（五）審議批准監事的報告；
（六）審議批准公司年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保作出決議；
（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
（十四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。 第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代爲行使表決權。委託代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委託書。
第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主
公司的章程7
引言
《公司法》中直接提到公司章程的條文約七十處之多，其它相關的條文更是遍佈於整個公司法體系當中，充分體現了公司章程作爲“公司憲法”的重要地位。公司章程是公司設立的必備條件，制訂公司章程是設立公司的必經程序。儘管不同國家、不同公司、公司法對公司章程的制訂方式、章程內容、修改程序規定有所差異，但是公司章程是公司設立的必備條件;同時章程作爲一種行爲規範，是約束各相關主體的最重要法律檔案。
一、公司章程的概念和性質
公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營範圍、經營管理制度等重大事項的基本檔案。或是指公司必備的規定公司組織及活動的基本規則的書面檔案，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示。
公司法起源於法國於1673年頒佈的《商事條例》。而英國在16、17世紀盛行的兩種不同形式的公司：海外貿易公司和共同股份公司。前者經政府特許而成立，以政府的力量及貿易特權從事國外貿易及殖民活動;後者基於分擔共同風險，由多數人締結契約而組成，並未經政府批准，也無須經營登記。前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志;後者則以私人契約爲基石，充分體現個人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動作規則，分別爲現代公司法的強制行和任意性埋下了伏筆。
公司章程性質的認識主要有以下幾種：(1)契約說。這是英美法系對章程的傳統定性，他們認爲章程是股東之間、股東與公司之間依法所簽訂的合同。它將章程契約調整的基本關係分爲：股東內容之間的關係、公司與股東之間的關係。股東之間受到他們之問以合同爲基礎的章程中規則和程序的限制，任何違反公司章程的行爲都可以訴訟來解決。契約說充分表達了當事人意思自治，有相當大的合理性，但公司章程不是民法上的契約，而是組織契約，它僅僅在締約當事人之間有效，按照英美法的觀點，公司董事、經理不受章程約束，他們的權力義務是法定的.這樣對保護少數股東的利益相當不利。(2)權力法定說。該說認爲公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、管理者、股東以及有限的延及公司債權人之的一種權力分配關係，因此，公司章程是與法令和救濟相關的。它的弊端在於在很大程度上排除了股東及其他利益主體爲個人利益行使其權力，實際上把公司章程等同於公司法本身，或者是公司法的組成部分。(3)秩序說。它是以法人擬製說爲前提的。構成社團秩序或組織就是社團的法律，社團只有透過它的法律才能在法律上是存在的。與契約說區別在於把章程看成是當事人之間的法律，從而其救濟不完全按照違約進行救濟。(4)自治法說。自治法是大陸法系國家對公司章程的傳統定位。它由公司依法自行制定，由公司自己執行，無須國家強制力保證，其效力僅及於公司和機關當事人而不具備普遍的約束力。該說忽視了公司章程的強制性規範條款的存在.從而將公司自治規範看成了純粹任意性條款之記載，有違法理和各國現行法之規定。
筆者認爲:公司章程是規範公司的組織關係和活動方式的總規則，由全體股東或發起人共同約定且簽署。公司章程是當事人就公司重大事項的預想，根據實際情況透過多輪反覆協商達成的實現其利益最大化的妥協，包含着決定公司今後發展方向和權利分配等重大事項，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契約性質，是公司的內部契約，其對所有股東和公司本身都具有約束力。
二、公司章程的內容
公司章程的內容也稱公司章程條款。公司章程條款根據是否由法律規定，可以分爲絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項。
各國公司立法儘管立法機關體例不同，但是公司章程記載的內容
大體一致。如《美國標準示範公司法》將章程記載事項分爲三個部分，一部分是“必須開例”，相當於絕對記載事項;第二部分是“可以開例”，相當於相對記載事項;第三部分是規定不重複公司法中的權利，相當於任意記載事項。
(一)絕對記載事項
公司章程的絕對記載事項，是指法律規定公司章程中必須記載的事項。對於絕對記載事項，公司有義務必須一一記載，沒有權利作出自由選擇。如果缺少其中任何一項或任何一項記載不合法將導致整個章程無效。從而成爲公司設立無效的事由。例如，公司名稱，公司住所，股東出資，公司資本等。
(二)相對記載事項
公司章程的相對記載事項，是指法律列舉規定了某些事項，但這些事項是否記入公司章程全由章程制定者決定。相對記載事項，非經載明於章程，不生效力。如果說記載事項違法，則僅該事項無效，並不導致整個章程無效。例如，經營期限，實物出資，設立費用等。
(三)任意記載事項
公司章程的任意記載事項，是指公司法未作規定，發起人或者股東在章程中載明的其他事項，一經記載，效力與相對記載事項相同。任意記載事項在公司章程中予以載明，將發生效力。如某事項記載違法，則僅該事項無效。如果公司章程中沒有任意事項記載，也不影響整個章程的效力。如公司之存續期限，股東會之表決程序，變更公司之事由，董事、監事、進階管理人員之報酬等到。
(四)我國公司章程的內容
公司章程是由股東共同制定的規定公司的組織和行爲基本規則的具有法律約束力的重要檔案，公司章程經股東按法定程序制定後，就成爲公司的行爲規範，對股東、公司、董事、經理及進階管理人員都有約束力。
我國《公司法》第25條、82條分別列舉了有限責任公司和股份有限公司章程應當載明的事項，規定了公司章程的絕對必要記載事項，沒有相對必要記載事項。《公司法》第25條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營範圍;(3)公司註冊資本;(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7)公司法定代表人;(8)股東會會議認爲需要規定的其他事項。另股東還應當在公司章程上簽名、蓋章。對股份有限公司章程而言，《公司法》第82條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營範圍;(3)公司設立方式;(4)公司股份總數、每股金額和註冊資本;(5)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;(6)董事會的組成、職權、任期和議事規則;(7)公司法定代表人;(8)監事會的組成、職權、任期和議事規則;(9)公司利潤分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會會議認爲需要規定的其他事項。可見，凡涉及到公司設立、股權、組織結構、運營行爲、變更終止、其他重要制度等所有重大事項，公司股東或發起人都可將其寫入《公司章程》。公司章程與公司法一起規範公司的各種關係。
事實上，我國《公司法》中所規定的公司章程應記載的絕對必要事項，相當一部分內容在其他國家和地區公司法中屬於相對必要事項。由於我國《公司法》沒有采用列舉方式規定相對必要事項，因而瞭解其他國家和地區公司法的相應規定和有關理論，對於我國公司設立時更好地完善公司章程實有借鑑意義。
另外筆者認爲，股份有限公司的設立方式，是發起設立還是募集設立，在程序上有較大區別，涉及是否向社會公開募集股份等重大問題，應當在章程中明確記載。股東的權利義務，公司法已經作出明確規定，因此沒有必要在章程中重複，除非是對股東的權利進行調整或者限制。公司的法定代表人，不應列入絕對必要記載事項，因爲公司章程應當記載“重要的具有相對穩定的事項”，而公司法定代表人因各種原因需要更換人選，必須召開臨時股東會，修改公司章程並進行變更登記，十分麻煩，也無實際意義。不如董事會改選後到公司登記機關辦理變更登記，節約公司運作成本。
三、制定公司章程應注意的問題
公司章程的訂立，由發起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署;股份有限公司章程由發起人共同制訂或者簽署。我國《公司法》規定：有限責任公司章程由全體股東共同制訂，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。股份有限公司的設立，發起人制訂公司章程，並經創立大會透過。此外，根據《公司法》的規定，公司章程必須具備法定的書面形式要件，不僅是實現公司股東權益的直接保障，也是實現公司法人治理的操作規程。
但是，許多公司對公司章程的重要性認識不足，透過示範文字或者格式文字選填空擇，導致了“傻瓜章程”。有的公司投資者或者管理者甚至將公司章程視爲可有可無的擺設，忽視公司章程的優先適用原則。有的投資者在公司成立後便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來，不但不能發揮章程的作用，甚至很多時候公司的行爲都是違反章程而全然不知。《公司法》從違反章程的行爲會構成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運作要承擔個人責任兩個方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22條就規定了“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”，其第113條又規定“董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任”。因此要充分重視章程，章程對於公司是有效的檔案，不是一紙空文。
筆者認爲：投資人應當量體裁衣制訂個性化的章程，在公司自治的前提下，要善於利用公司章程、預留權利空間、維護自己的權利。那麼，在制訂公司章程時應注意哪些問題呢?筆者給出以下建議:
(一) 不得排除之方面
(1)不合理的限制和排除股東知情權(2)撤銷管理層忠誠義務
(3)不合理地降低注意義務(4)變更開除股東資格的法定情形(5)變更公司強制清算地相關規定。
(二)選擇設定(在法定幅度和範圍內)
如《公司法》15條、16條，公司對外投資與擔保的的問題。
(三)優先適用(在法律准許前提下)
如《公司法》76條，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是章程另有規定的除外。此處體現的是優先適用原則。
(四)任意設定(在不違法的情形下)
筆者認爲，投資者在擬定公司章程時，還要把握好公司章程內容的組成問題。即哪些是公司章程應當規定之內容，哪些是公司章程可以規定之內容。我國《公司法》第25條、82條對公司章程應當規定之內容作了規定，但對可以規定之內容未作明確。因此以上條款可作爲制定章程的參考。
另外，對於我國《公司法》下擬定公司章程的一些法律空間總結如下條款，供讀者參考：
確定法定代表之種類(第13條)、規定轉投資或爲他人擔保之比例(第16條)、規定出資的期限與比例(第28條、第94條)、增減股東會之權利(第38條11項、第106條6項)、增減董事會的權限(47條1項)、增減監事會的權限(54條7項)、增減經理的權利(50條2項)、改變表決權限數，不按出資比例投票(43條)、關於股東會的議事方式及表決程序(44條)、關於董事會的議事方式及表決程序(49條1項)、對股權轉讓條件進行特別規定(72條4項)、規定股權可否繼承(76條)、規定知情權可查閱的內容(98條)、受讓或轉讓重大資產作出是否由股東會決議(105條)、規定是否採取累積投票制(106條)、規定財務報告兼而有之股東之期限(166條)、規定可不按投資比例分配與優先認購(35條、167條)、規定聘用會計審計機構的權利歸屬(170條)、規定解散公司之事由(181條1款)。
四、公司章程與<<公司法>>及股東協議的適用問題
(一)公司章程與<<公司法>>的法律關係
公司是一種自治主體,而公司章程是公司的自治規則。公司在制定章程時，可以在公司法允許的範圍內，規定本公司組織及其活動的具體規則。公司章程是公司與股東之間的默示契約，公司、股東、董事、高管人員等公司內部主體必須嚴格遵守。對於公司法規範和公司章程之間的關係，理論界的主流觀點認爲，公司章程不能改變公司法的強制性規範，如公司法規定的公司基本制度設定、權力配置方式等，公司不能以章程國以變更。而對於公司法中的任意性規範，則可以由公司章程作出補充或者替代性規定。因此，尊重公司章程自治原則要求釐清公司法規範的強制性與任意性區別，對於公司章程條款的性質和效力作出準確的判斷。對於並不違反公司法強制性規定的條款，應當尊重其自治性的決定。
(二)公司章程與股東協議之間的法律關係
我國的<<公司法>>對於公司章程與股東協議的優先適用問作明規定，現實中處理類似案件也缺乏統一標準。筆者認爲，通常而言可以這樣把握：兩者一致時無爭議，可統一適用;但關鍵是不一致時如何處理?這要看發生爭議的雙方之間的法律關係如何，即是內部還是外部。所謂內部，主要是指股東之間甚至包括股東之受讓人及身兼管理層之股東等，對於這些人，股東之間的協議應當更優先適用，而不能僅限於章程;但對於外部關係，主要是那些因依賴公司章程而與公司進行交易的第三人，則公司章程應當優先適用，不能以股東之間的約定而對抗外部法律之關係。簡言之，對內股東協議優先適用，對外公司章程優先適用。
五、結束語
總之，公司章程肩負着調整公司組織及活動的職責。因此，公司股東或發起人在制定公司章程時，應考慮周全，力求內容詳盡、用語準確而無歧義;章程的重要性要求其制定的程序和內容切實可行，將《公司法》賦予股東的權利作出更加具體的規定，使其更加具有可操作性。章程不應該簡單地抄錄《公司法》條文，應是符合公司的實際情況，合理調節股東之間的關係，充分發揮公司治理的效用的自治性規範。
公司的章程8
一、公司章程在有限資任公司中的地位
對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關於公司法是屬於強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬於私法範疇這一點，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質上是一套合同規則，公司法實際上就是一個開放式的標準合同，補充着公司章程的缺漏，同時又爲公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用於有限責任公司。有限責任公司設立後，能體現股東意思自治的法律檔案就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有檔案，這一檔案就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律檔案，對公司所起的作用有如憲法對於國家的作用。既然是自治性檔案，公司章程就體現了股東的共同意志，一經制定並獲得透過，所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定，也意味着股東在限制範圍內已經放棄自己的權利，股東嗣後的行爲不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在衝突，那麼遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關係時，應特別予以注意。
但是意思自治並非毫無限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可範圍之內。這裏所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規範。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質的法律規範，如果公司章程規定的股東人數超過這一上限，那麼公司章程就會因此而無效，而公司本身要麼不能設立，要麼被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規範的限制。
二、公司章程對繼承人繼承權的限制
公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制，又有不同的表現。
(一)排除股權繼承
所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這裏要討論的問題有如下兩個。
1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因爲違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的衝突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。
筆者認爲在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因爲公司章程這一自治性檔案是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式透過這一限制性章程條款時，實際上已經對自己的股權預先作了處分，在效果上類似於股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來講規模較小，人數有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特徵，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關係。爲了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關係，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此採取抵制態度。因爲這種信任關係一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常執行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最後，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學者也提出了批評不同意見，並已成爲目前的主流觀點，[7]這也表明德國現行法的做法並不是最佳的立法選擇。
2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，並不意味着繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似於股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那麼股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定，那麼補償的範圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。
(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權
這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時，其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生於繼承人與被繼承人同爲公司的股東，或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那麼按照本文的觀點，公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定，在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應爲肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關。
另外，在所指定的繼承人先於被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已透過股東大會進行了修改，那麼也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承製度，筆者傾向於否定愈見，其理由在於，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基於對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那麼這種信任關係也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用採取嚴格解釋的態度。
(三)對未成年繼承人繼承股權的限制
未成年人能否成爲有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基於與上述同樣的理由，本文認爲公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]
三、對所繼承股權分割的限制
公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現爲對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說，在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。
這裏首先需說明的是，在有數個繼承人共同繼承時，於遺產分割之前，各繼承人對遺產具有什麼性質的法律關係。對此我國(繼承法)並沒有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產的關係爲共同共有關係，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權，而只能爲全體繼承人所共有。[11]筆者認爲，這一理論同樣也應該適用於有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作爲共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩餘財產分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個，也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思，然後將這一統一意思共同或者由某一代表表示於外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩餘財產等，在法律效果上也應歸屬於繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。
然而，數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含着一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更爲重要的原因在於《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定，因爲如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續，那麼就可藉此來規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。
破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割，死亡股東原有的一個統一的股權整體，按繼承人的人數被分割爲數個股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成爲有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一，我們在前面已經提及，有限責任公司具有人合性特徵，股東內部一般都存在相互信任的關係。這種人合性或者信任關係的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與瞭解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時，不僅客觀上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對於其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關係。第二，股權分割後各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而有可能會引發原有股東間均衡關係的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由於公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，並均成爲該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C爲達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承並分割後，這一表決權格局就發生了改變，即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數，其難度要比以前大得多，因爲他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”那麼繼承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因爲在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的，也就是說，雖然A的股權比例與D、E、F相加後的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前後完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加複雜化，從而也就會增加公司正常執行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規定產生衝突。由於《公司法》第24條對有限責任公司最多人數爲50人的規定，爲一項強行法性質的規定，因此這一衝突的結果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。
正因爲股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近，只是後者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至於各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定並未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那麼這種規定應是無效的，因爲違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規範目的。
四、結語
公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現爲排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現形式如何，目的均在於維持有限責任公司的人合性特徵，維護公司原有股東彼此之間的信任關係，保護公司以及其他股東的利益，並協調繼承人與公司及其他股東間的利益衝突，以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認爲均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規定。
公司的章程9
一、公司名稱和住所
(一)名稱：海口xx貿易有限公司
(二)住所：海南省海口市xx區xx路xx號
二、經營範圍：
xxx、xxx的銷售(可參照國民經濟行業分類填寫)。
三、公司註冊資本：
人民幣xx萬元
四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時間：
股東：張xx;身份證號：46xxxxxxxxxxxxxxxxx，以貨幣認繳出資xx萬元，佔註冊資本的xx %，於公司註冊之日起xxx(時間)內繳足。
五、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則：
公司不設股東會，設執行董事、經理、監事、公司祕書。
㈠ 股東行使下列職權：
⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃;
⑵ 選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;
⑶ 審議批准執行董事的報告;
⑷ 審議批准監事的報告;
⑸ 審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案;
⑹ 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑺ 對公司增加或減少註冊資本作出決議;
⑻ 對發行公司債券作出決議;
⑼ 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式，作出決議：
⑽ 修改公司章程;
⑾ 公司章程規定的其他職權。
股東作出以上決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
(二)執行董事
1、股東任命1名執行董事。
2、執行董事每屆任期不得超過三年，執行董事任期屆滿，連選可以連任。
3、執行董事對股東負責，行使下列職權：
⑴ 負責向股東報告工作;
⑵ 執行股東的決定;
⑶ 決定公司的經營計劃和投資方案;
⑷ 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑹ 制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
⑺ 制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;
⑻ 決定公司內部管理機構的設定;
⑼ 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
⑽ 制定公司的基本管理制度。
⑾ 公司章程規定的其他職權。
(三)經理
經理對執行董事負責，行使下列職權：
⑴ 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;
⑵ 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
⑶ 擬訂公司內部管理機構設定方案;
⑷ 擬訂公司的基本管理制度;
⑸ 制定公司的具體規章;
⑹ 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
⑺ 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
⑻ 執行董事授予的其他職權。
(四)監事
1、股東任命x(1-2名)名監事。
2、執行董事、進階管理人員不得兼任監事，監事任期每屆爲三年，連選可以連任。
3、監事行使下列職權：
⑴ 檢查公司財務;
⑵ 對執行董事、進階管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東決定的執行董事、進階管理人員提出罷免的建議;
⑶ 當執行董事、進階管理人員的行爲損害公司的利益時，要求執行董事和進階管理人員予以糾正;
⑷ 向股東提出議案;
⑸ 依照《公司法》第一百五十二條規定，對執行董事、進階管理人員提起訴訟;
⑹ 公司章程規定的其他職權。
(五)公司祕書
1、公司祕書由股東任命和更換。公司設一名公司祕書。
2、公司祕書履行下列職責：
(1)負責公司和相關當事人與工商行政管理等部門之間的溝通和聯絡;
(2)負責向社會公衆披露依法應當公開的公司資訊;
(3)接受工商行政管理等部門查詢公司的相關情況;
(4)籌備公司股東會議和董事會議;
(5)管理股東材料和公司檔案、檔案;
(6)法律、法規及公司章程規定的其他職責。
六、公司的法定代表人：
任命執行董事(經理)張xx爲公司法定代表人。
七、財務管理制度與利潤分配形式。
⑴ 依照法律，行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度;
⑵ 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%作爲公司法定公 積金，法定公積金累計額爲公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。
⑶ 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。
八、營業期限：
xx年(從營業執照簽發之日起至xxxx年xx月xx日)
九、股東認爲需要規定的其他事項。
⑴ 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可依法修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、行政法規相牴觸。修改後的公司章程(或公司章程修正案)應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關辦理變更登記。
⑵本章程與法律法規不符的，以法律法規的規定爲準，本章程未作規定的事項，依照《公司法》的有關規定執行。
⑶ 本章程一式貳份，股東壹份，公司登記機關壹份。
法定代表人簽名：
xxxx年xx月xx日
股東簽名蓋章：
xxxx年xx月xx日
公司的章程10
爲適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由 一人出資設立 有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第二章公司經營範圍
第三條 公司經營範圍：
第三章公司註冊資本
第四條 公司註冊資本：人民幣 萬元，由股東一次足額繳納。
公司增加、減少及轉讓註冊資本，由股東作出決定。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告一次，減資後的註冊資本不得低於法律規定的最低限額。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
股東只能投資設立一個一人有限責任公司。
第四章股東的名稱、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東姓名：
身份證號碼 ：
出資方式 ：貨幣
出資額：人民幣 萬元
第六條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第五章股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
（1）瞭解公司經營狀況和財務狀況；
（2）選舉和被選舉爲執行董事；
（3）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓；
（4）公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；
（5）有權查閱股東決議記錄和公司財務報告；
第八條 股東承擔以下義務：
（1）遵守公司章程；
（2）按期繳納所認繳的出資；
（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
（4）在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回出資；
第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條 公司不設股東會。 股東行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
（3）選舉和更換監事，決定監事的報酬事項；
（4）審議批准執行董事的報告；
（5）審議批准監事的報告；
（6）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（7）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（8）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（9）對向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（10）對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
（11）修改公司章程；
股東作出上述決定時，採用書面形式，並由股東簽字後置備於公司。
第十條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事爲公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。
第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
（1）向股東報告工作；
（2）執行股東的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；
（7）制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設定；
（9） 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（10） 制定公司的基本管理制度；
（11） 公司章程規定的其他職權。
第十二條 公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
（1） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議；
（2） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3） 擬訂公司內部管理機構設定方案；
（4） 擬訂公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的具體規章；
（6） 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（7） 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8） 執行董事授予的其他職權。
第十三條 公司設監事1人，由公司股東推薦產生。監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監事行使下列職權：
（1） 檢查公司財務；
（2） 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督；
（3） 當執行董事、經理的行爲損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正。
（4） 向股東提出提案；
（5） 對執行董事、進階管理人員損害公司利益的違法行爲提起訴訟；
（6） 公司章程規定的其他職權。
第十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，財務會計報告應經會計師事務所審計。
第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第八章公司的解散事由與清算辦法
第十八條 公司的營業期限爲 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（1） 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（2） 股東決議解散；
（3） 因公司合併或者分立需要解散；
（4） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（5） 人民法院依照公司法的規定予以解散。
第二十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第九章股東認爲需要規定的其他事項
第二十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第二十二條 公司章程的解釋權屬於股東。
第二十三條 公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。
第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規爲準。
第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效的。
第二十六條 本章程一式叄份，股東一份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。
法定代表人簽名：
xxxx年xx月xx日
股東簽名蓋章：
xxxx年xx月xx日
公司的章程11
依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，由全體股東共同出資設立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相牴觸，以國家法律法規爲準。
第一章 公司名稱、住所和經營範圍
第一條 公司名稱：××××××××有限公司
第二條 公司住所：××××市××××區××××路××××號
第三條 公司經營範圍：××××(以公司登記機關覈准爲準)。
第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記註冊，公司合法權益受國家法律保護。公司爲有限責任公司，實行獨立覈算、自主經營、自負盈虧。
股東以認繳的出資額爲限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。
第二章 公司註冊資本
第五條 公司的註冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
公司的註冊資本爲人民幣××××萬元。
股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。
公司變更註冊資本，必須召開股東會並由代表三分之二以上表決權的股東透過並作出決議。公司減少註冊資本，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
第三章 股東名稱、出資方式、出資額、出資時間
第六條 股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：
第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作爲出資的財產除外。
對作爲出資的非貨幣財產應當評估作價，覈實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第四章 股東的權利和義務
第十條 股東享有如下權利：
(一)參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;
(二)瞭解公司經營狀況和財務狀況;
(三)選舉和被選舉爲執行董事或監事;
(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;
(五)優先購買其他股東轉讓的出資;
(六)優先購買公司新增的註冊資本;
(七)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;
(八)有權查閱股東會議記錄和公司財務報告;
第十一條 股東承擔以下義務：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依所認繳的出資額承擔公司的債務;
(四)在公司辦理登記註冊手續後，不得抽逃出資。
第五章 公司的股權轉讓
第十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視爲同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視爲放棄優先購買權。
第十三條 依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第十四條 出現下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議透過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議透過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議透過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第十五條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司董事、監事，決定公司董事、監事的報酬事項;(如章程第二十二條、二十六條規定董事、監事由股東指定或者委派，刪除此項內容)
(三)審議批准董事會的報告;
(四)審議批准監事會的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規定的其他職權。
第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十九條 股東會會議分爲定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事會提議可以召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，行使委託書中載明的權利。
第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十一條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決透過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過;作出其它決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東透過。
第二十二條 公司設董事會，董事會成員爲XX人，其中董事長一人，副董事長X人，其他董事XX人。董事由股東會選舉(或：由股東指定、委派)產生，董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。董事長由董事會選舉產生(或：由股東XX在其委派董事會成員中指定)，對董事會負責。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。
第二十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設定;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規定的其他職權。
第二十四條 公司設經理一人，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
經理可以列席董事會會議。
第二十五條 董事長(或：經理)爲公司的法定代表人。
第二十六條 公司設監事會，監事會成員爲XX人。監事會主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一。監事會中的職工代表由公司職工透過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。非職工監事由股東會選舉產生(或由股東指定或委派)。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、進階管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、進階管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、進階管理人員的行爲損害公司的利益時，要求董事、進階管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、進階管理人員提起訴訟;
(七)公司章程規定的其他職權：
監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第二十七條 公司董事、經理、副經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十八條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十九條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第三十條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第八章 公司的解散事由與清算辦法
第三十一條 公司的營業期限爲XX年，從營業執照簽發之日起計算(或：公司營業期限爲長期)。
公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以透過修改公司章程而存續，但須經持有三分之二以上表決權的股東透過。
第三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合併或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。
第三十三條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。
第三十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的`公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第三十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。
第三十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第九章 股東認爲需要規定的其他事項
第三十八條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規爲準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，經股東表決透過，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。
第三十九條 公司章程的解釋權屬於公司董事會。
第四十條 公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。
第四十一條 本章程經股東共同訂立，自全體股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。
第四十二條 本章程一式XX份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關備案一份。
設立登記：全體股東蓋章(非自然人股東)簽名(自然人股東)：
變更登記：法定代表人簽名：
年 月 日
公司的章程12
根據本公司xx年xx月xx日第xx次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經營範圍，增加股東和註冊資本，改變法定代表人、（xx）、（xx），特對公司章程作如下修改：
一、章程第一章第二條原爲："公司在xxxx工商局登記註冊，註冊名稱爲：xxxx公司。"
現改爲：xxxxxxxx。
二、章程第二章第五條原爲："公司註冊資本爲xxxx萬元。"
現改爲：xxxxxxxxxx。
三、章程第三章第七條原爲："公司股東共二人，分別爲xx"。
現改爲：xxxxxxxxxx
四、章程第二章第六條原爲："xxxxxx"。
現改爲：xxxxx。
xxx
20xx年x月x日
公司的章程13
私法自治理念在合同法中體現爲契約自由，在公司法中則體現爲公司自治。但這種自治要在法律允許的範圍內才能達到預期的效果。公司自治包括兩層含義：一是從公司與政府的關係看，公司自治強調公司相對於政府是自治的，政府不得干涉公司的自主經營。二從公司與股東的關係看，公司自治應當是以股東爲本位的自治。公司具有團體的性質。“社團自治”，即社團在法律允許的範圍內，可以透過章程和多數表決制，自己規定內部關係。公司的成立應當具備的三個要件是：人的要件、物的要件、行爲要件即制定公司章程。雖然關於公司成立的要件有不同的觀點，但有一點是共同的，即公司的成立必須有公司章程。它強調股東依據自己的意思訂立公司章程，依據公司章程表達意願的自由。從這一層面上理解，公司自治就是公司章程自治，公司章程是公司自治的載體。
一、我國公司章程自治空間的現狀
我國自身並沒有孕育出公司制度，作爲“舶來品”，我國引進公司制度的定位在於承擔富國強民的重任，而不僅僅是規範公司這一組織體的私法規範。1993年《公司法》在很大程度上是爲國有企業的改革提供方案，所以，在我國，國家是公司制度的主要供給者。在國家過多的強制性干預下，公司很難實現自治。作爲自治載體的公司章程，其自治的空間自然有限，在實踐中，公司章程原本有限的自治空間，更是被公司實踐爲“千人一面”的填空題。
修訂後的公司法進一步擴大了公司章程自治的空間，對新公司法中出現“由章程規定”、“公司章程另有規定除外”等表述進行統計，除去第25條、第82條集中規定章程應規定的內容事項外，其他涉及允許或指定由章程規定公司事項的條文有24項，①而在修訂前的公司法中只有11項，顯然這是一個重大的轉變。現行公司法下，公司透過公司章程這個載體擁有了較大的自治空間，但是，很多學者認爲公司章程自治的空間還有進一步擴大的必要，應賦予公司更大的自主權。
二、界定我國公司章程自治空間的標準
從公司章程的歷史演變中可以看到，在每一個特定的歷史階段，在相關因素的合力作用下，法律對公司章程自治的空間都有不同的界定，不存在一個絕對的、統一的標準。我們試圖找到關於公司章程自治空間的相對確定的標準。公司制度的功能在於在保證公司獲取利益的同時，還要涉及股東之間、股東與經營管理者之間、股東與債權人之間、公司與社會利益之間的平衡問題，即公司具有效益功能和平衡功能。這些主體之間利益的平衡是國家強制的內容，在此之外，即爲公司章程自治的空間。
公司法是規範公司章程的規則體系，國家對於公司自治與強制的態度反映在公司法上即爲公司法中的強制性規範與任意性規範，所以，自制與強制的立場必將影響公司章程的自治空間。對於強制性規範，公司必須遵守，公司章程也不得改變;對於任意性規範，屬於公司自治的範圍，公司章程可以對其選入(optin)選出(optout)，實現個性化的設計。我們對於公司章程自治的空間有以下幾點思考。
1.公司的內外事務有別：公司章程的內容應當根據公司類型的不同區分爲相應的必要記載事項和任意記載事項
現行《公司法》第25條、第82條分別規定了章程應當記載的事項，在其餘的法條中，用“由公司章程規定”及“公司章程另有規定的除外”來進行表述。關於公司章程的內容，一些學者認爲應儘快採取英美法的公司章程兩分法――即公司章程分爲章程大綱與章程細則兩部分[4]。我們認爲，應當根據公司類型的不同將公司章程的記載事項區分爲相應的必要記載事項與任意記載事項。
其中，必要記載事項體現了國家強制的內容，必須記載，否則章程不發生效力。其主要涉及公司的對外關係，是公司與第三人，包括債權人與債務人、公司與社會之間的關係。公司的外部關係會涉及到沒有機會參與規則設計的第三人的利益，所以，必須藉助強制性規範來保護他們的利益。哪些內容屬於強制性規範的內容，比如公司的名稱、住所、經營範圍、註冊資本(有限責任公司：出資人的出資額、種類、時間等，股份有限公司：股份數量、每股金額、股份種類等)、公司股東及公司對外是否承擔擔保責任等都屬於這個範疇。對於上市公司，要根據需要增加必要記載事項，比如公告的方式、載體等。落實到現行《公司法》，必要記載事項應當包括第25條、第82條所規定的事項以及“由公司章程規定的事項”，比如，《公司法》第13條：“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。”
關於任意記載事項，當公司選擇，一經記載，即發生法律效力。其主要涉及公司的內部關係，是規範股東之間、公司與股東、董事及進階管理人員之間的權利義務。股東密切關注自身的利益並直接參與公司事務，所以，對於股東及公司利益的保護主要透過股東的協商與自治實現的。在任意記載事項中可以規定《公司法》中“公司章程另有規定的除外”及“股東(大)會會議認爲需要規定的其他事項”。我們將其他事項理解爲除了受以下的限制外，公司章程都可以自主地進行規定，以體現公司的自治精神。但應受到的限制主要有：不得違反公司法的立法宗旨和原則;不得違反公司法的規定(主要爲強制性規範);不得與必要記載事項的內容相牴觸。在這裏不得不再次提及1998年大港收購愛使的過程中，愛使透過修改公司章程，使在愛使董事會中“推選代表的股東必須持有愛使股份至少半年以上，並且在董事會換屆選舉時，新當選的董事不得超過董事會組成人數的1/2”，這是愛使採取反收購的一個舉措，但是，股東選擇管理者是股東固有的一項權利，而董事的提名權是這項權利的重要內容，愛使在公司章程中對這一權利的限制和剝奪是違反公司法的規定及宗旨的，所以也是無效的。
必要記載事項與任意記載事項的劃分，也可以將其理解爲公司的內外事務有別：公司內部事務的自治範圍廣於公司外部事務的自治範圍。
2.不同的公司類型：有限責任公司、不上市的股份有限公司章程自治的範圍廣於上市公司
上市公司因其股票在證券交易所上市交易，能夠募集到龐大的資本。但是作爲投資者，大多數人買進股票的目的是爲了在其價位相對較高時拋出，以獲得其中的差價，而不是爲了參與公司的經營管理與決策，所以，他們可能並不努力去獲取公司的相關資訊，因爲獲取資訊是需要成本的，他們通常不仔細或根本不去了解公司章程的內容。對於很多投資者而言，由於其持有股份數量的限制及投資的目的，使他們不能夠影響或認爲沒有必要參與公司規則的制定，如果他們對公司感到不滿意，就採用“用腳投票”的方式，轉而去尋找其他的投資機會。基於此種情形，爲了兼顧衆多的中小股東特別是小股東的利益，對於上市公司要有一些強制性規範，不允許公司任意改變，所以，上市公司的公司章程自治的空間應當是最小的。
再來看有限責任公司。一般而言，有限責任公司股東人數相對較少，且他們之間通常會存在着特定的關係，比如親戚、朋友，具有人合性的特徵，因而在獲取公司資訊方面比較容易，而且股東之間對於公司事務進行協商相對方便。所以，法律應對有限責任公司股東之間協商的內容予以尊重，因爲當事人最清楚自己的利益所在，他們協商一致不僅滿足了自身的需要，也使社會效益得到增加[5]。
而不上市的股份有限公司的股東數量、股東參與公司決策的程度以及股東之間的關係大致在上市公司與有限責任公司的中間的位置。所以，按照公司類型將公司章程自治的空間程度由大到小排序：有限責任公司、不上市的股份有限公司、上市公司。
結語
國家對於公司的態度在自治與管制之間徘徊，二者不是非此即彼的關係，每個國家都試圖在相應的階段找到二者的黃金分割點。縱觀我國《公司法》，國家還應多給予一些自治，減少一些管制，相信投資人和市場的智慧。公司章程是公司自治的載體，公司章程在多大程度上實現自治是公司自治的直接反映。我國的公司由於歷史的原因，行政權力干預過多，欠缺公司自治及章程自治的理念。實踐中，很多人通常的思維應該是隻有公司法明確授權的內容，章程纔可以規定，具體到現行《公司法》上，即爲“公司章程應該載明的事項”、“由公司章程規定”及“公司章程另有規定的除外”。我們認爲，應當把公司章程的內容根據公司類型的不同，區分爲必要記載事項與任意記載事項，只要不與公司法的立法原則、宗旨、強制性規範與必要記載事項相牴觸，即爲公司章程自治的空間。期盼作爲市場主體的每一個公司都能設計出個性化的公司章程，更好地實現自治。
公司的章程14
1、落實公司法關於公司組織、公司行爲準則或其他法律事項的基本要求。
毋庸質疑，公司屬於商法人，是市場經濟活動中最重要的一類主體。然而現實中，幾乎每個公司都有自己的特殊性，對公司具體的組織或行爲規範，公司法除了原則性的基本要求規定外，不可能對具體公司的組織和行爲作出規定，而只能透過具體公司的公司章程來規定，即必須透過《公司章程》來落實公司法相關規定之內容。
2、彌補公司法規定之不足，實現具體公司制度的創新要求。
關於公司章程，公司法除了要求基本的強制性條款內容外，還賦予其大量的任意性條款規定內容。也就是說，凡是公司法或其他法律法規沒有作出具體規定或沒有作出禁止性規定的內容，公司章程都可以進行規定，如關於公司治理結構中關於公司內部管理機構設定、董事長和副董事長產生辦法、董事任期、董事會或監事會的議事方式和表決程序、總經理的職權、股東的表決權等事項規定，關於公司的股權結構安排、股權轉讓、從業經營等事項規定。公司章程中對此方面內容之具體規定，不僅彌補了公司法規定之不足，而且能夠實現公司制度之創新要求，爲現代化企業制度的建立創設綱要。
3、能夠平衡與公司相關的各方主體利益，實現公司內部和諧與外部和諧的統一。
公司作爲市場經濟條件下的存在物，其存在必然涉及公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家和社會公衆等各方羣體的利益。儘管公司章程是由公司股東或設立者制定的，其所反映的主要是公司股東的意志，體現公司經營爲公司股東謀取收益的現實需求，但正如國家法制相對於國家治理一樣，公司章程內容必須平衡公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家(指公司必須合法經營、接受政府監管)和社會公衆(指公司必須維護消費者利益，承擔保護環境、安置就業等社會責任)等各方羣體的利益，實現公司內部和諧與外部和諧的統一。對違反國家法律或行政法規之強制規定的公司章程內容，法律自然不會准許或保護。
透過章程自治實現公司自治，這也是新公司法對於公司章程功能和作用的定位。具體地說，公司章程的功能和作用主要表現在：
1、鼓勵投資，提高效率，降低公司設立的門檻。
公司的設立條件影響到市場準入，尤其是苛刻的公司資本制度等強制性要求，將極爲打擊廣大投資者的投資熱情，限制了市場主體的數量，對市場機構和經濟發展不利，最終將影響公司法“促進社會主義市場經濟發展”之立法目的的實現。基於此，除降低股份有效公司和有限責任公司註冊資本最低限額外，在施行註冊資本分期繳納時，公司法允許用公司章程規定出資時間;在有限公司，可以用章程規定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資，可以用章程規定股東不按照出資比例行使表決權;這些都是鼓勵投資和公司自治、提高市場效率、促進公司法立法目標實現的有效制度設計。
2、提升公司治理水平，鼓勵管理創新。
公司的創新不僅體現在產品的創新上，更體現在公司管理體制層面的創新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架構能力。在以往的公司運作實踐中，公司章程往往成爲形式化的公司檔案，其內容千篇一律，導致公司內部的制度結構“千人一面”，沒有發揮章程應有的功能。在公司的治理結構層面，新公司法允許透過公司章程進行公司自己的治理結構安排：可以由公司章程規定由董事長、執行董事還是經理擔任法定代表人;對於股東會、董事會的議決程序，除法律有規定的以外，可以由章程規定;經理人的權限可以由章程來規定;有限責任公司可以用章程規定不按照出資比例行使表決權;公司可以用章程規定不按照出資比例分紅，等等。
3、保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利衝突的平衡點。
公司章程的此項功能是公司法的立法目的之一，也與公司法的性質認定密切相關。誠然，公司法滲透着國家強制和國家干預的因子，其中有強制性規範或禁止性規範，也強調商人對公司法的強制性規範和禁止性規範的遵守，違反這些規範時要承擔相應的法律後果，但是，無論公司法的強制性規範或禁止性規範有多少，公司法的首要性質仍然是其私法性而非公法性，私法性是公司法的本質特性，公法性只是公司法的非本質特性，強調公司法的公法性只是爲了確保公司法的私法性的實現，而不是取代公司法的私法性。因此，公司法的私法性質決定其要以保護公司、股東和債權人的合法權益爲己任。但是，公司法對上述利益主體的保護性規定過於原則，因此對股東等主體的合法權益的保護需要公司章程加以具體化，需要公司章程提供權益受侵害時的救濟方式。也就是說，公司法在自身貫徹該理念時，也把這一任務賦予了公司章程，使兩者共同承載了這一使命。
爲實現公司章程的功能，新公司法透過兩個途徑爲之，即以明確和隱含的方式肯定了章程的自治。一方面，弱化和取消了許多強制性的規定，代之以賦權性或者倡導性規範。另一方面，明確賦予了公司章程更多的自主權。爲鼓勵公司自治，在公司章程和股東協議不違反公司法中的強制條款之前提下，法律允許公司及其股東對公司章程作出個性化設計，自由規範公司內部關係。因此，在一定意義上，公司章程功能的真正實現即預示着公司自治時代的開啓。
綜上，公司章程的價值在於其內容具體、針對性強、操作性強。如果只是簡單照抄照搬公司法的規定，公司章程就失去了應有的價值和存在的必要性。
公司的章程15
《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的範圍，另一方面也爲以“自治”爲名侵害他人合法權益埋下隱患。根據《公司法》第72條第4款的規定，有關透過公司章程限制股權轉讓條款是否有效的爭議已經基本平息。但如果除被限制權利的少數股東以外的其他多數股東合意透過或者修改章程，對這少數股東的股權進行限制，是否有效?如果章程在法律明確授權的方面之外，對股東權利進行其他實體性限制，其效力又如何?
一、學理分析
研究有限公司章程限制股權轉讓條款的效力問題，必須從有限公司章程的性質入手，學界主要有契約說和自治規則說。契約說認爲章程是股東依各自意志和利益需求，在平等協商基礎上就有關權利義務達成的協議，因此，公司章程生效後不僅對發起人有約束力，對其他相關股東也同樣有效，其效力來自同意章程發起人的自由意志。由此公司本質上是契約性的。自治規則說主張公司章程是以資本多數決爲基礎，根據國家賦予的公司自治立法權而制定的規範公司組織和活動的自治規則 。筆者認爲兩種學說均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表現爲發起人契約，而公司成立之後，公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規則。從司法實踐看，法院也主要解決公司設立過程中的糾紛主要依據合同法的相關規定;而在公司存續期間主要依據公司章程及公司法等相關規定。
二、實證分析
各地法院在司法過程中對公司章程限制股權轉讓條款效力的觀點大致可分爲三類：(1)根據原公司法第38條第10項、第44條的規定，股東會有權修改公司章程。股東會決議一旦形成，不論贊成還是反對的股東，均應受此約束。(2)股權的處分權是股東固有的財產權，他人不能以資本多數決的方式處分該權利，除公司已與股東達成合意外，應當確認章程相關條款對於異議股東沒有約束力。(3)股東會決議不能處分股東的股權，但應確認股東會決議整體無效。其理論關鍵點都在於是否應承認資本多數決原則。
自1843年英國“福特訴哈伯特”案以來，法學界逐步形成公司事務資本多數決的核心理念。 但在司法實踐中，法院常認爲股東的章程行爲具有兩面性，典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責任公司治理結構案件中的三個基庫問題》一文：“股東權的整體處分非股東同意不得以資本多數決予以強制處分，則是民事權利保護的應有之義。”“在公司與修改章程時投反對票的股東之間，並未建立任何合同關係，以資本多數決原則透過的章程或者股東會決議不能約束反對股東。” 上述意見實質與最高院的官方意見一致：“公司章程是公司內部契約，是當事人就公司重大事項的預想，根據實際情況透過多輪反覆協商達成的實現其利益最大化的妥協，包含着決定公司今後發展方向和權利分配等重大事項，有理由得到尊重。” 如此勢必使《公司法》實踐陷入困境，因爲不應當出現公司的章程對投贊成票的股東有效而對投反對票的股東無效的荒謬局面，資本多數決的章程行爲的結果一經形成，其效力即已確定，參與表決人事後態度豈能改變?
三、結論
首先，有限公司章程對股權轉讓的限制性規定應對所有股東有效。如果股東是公司章程制定後加入公司的， 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司，則表明股東承認公司章程對股權轉讓的限制， 並願意接受這一限制，自然受章程規定的限制。如果股東加入公司之後，公司透過修改公司章程的方式做出股權轉讓限制，並且股東在修改公司章程時對此表示反對，但如第二部分所述，資本多數決原則認爲公司章程對公司全體股東均發生效力。投反對票的股東可以透過退出公司來救濟自己的權利。這就引出了第二個結論，公司章程對股東轉讓股權的限制條款還應該存在限制，也就是“限制的限制”。這點上，筆者認爲可以借鑑大陸法系大部分國家的做法：如果章程對股權內部轉讓的限制， 只能做出低於法定限制條件的限制，不應當高過法定標準;對於股權的對外轉讓的限制，章程規定的條件和程序不得低於法律的規定。最後，對存在濫用資本多數決原則的可能性，還應該存在一個法律上的限制規定，即只有在有限公司章程對股權轉讓的限制規定不違反法律的強制性規定、公序良俗以及公司治理的本質的情況下， 才能認定該限制條款有效。