關鍵詞：獨立董事；人選；選擇機制
一、問題的提出
爲什麼提出“選擇獨立董事合適人選”這一話題？這是由我國擔任獨立董事的人選現狀所引發的。在我國目前的獨立董事隊伍中，若依職業特徵來分類，有兩類人員佔據了多數，一是各類技術專家，如兩院院士；二是經濟學家。這兩種人有兩個共同特徵：一是名人，名氣大；二是往往有自己本職的繁重的科研工作任務或社會活動任務。這與美、英等國絕大多數獨立董事由其他公司的經理人員或者重要的決策代理人擔任形成強烈對比。雖然公司董事會承擔着監督、戰略決策、戰略控制等多重職能，但我國有關獨立董事的立法所定位並強調的是獨立董事的監督職能而非戰略決策等其他職能。這是我國上市公司治理的主要矛盾和引進獨立董事制度的特殊背景所決定的。不言而喻，在任何制度環境中，人都是最關鍵的因素。一項制度職能的最終實施還是要靠人的努力作爲，而努力作爲的一個基本前提是其具備履行該職能所必需的經驗、知識、教育與能力。否則，要麼心有餘而力不足，要麼無所作爲。那麼，目前我國獨立董事的主流人選是否是履行監督職能的合適人選呢？無論是當事者，還是旁觀者，每個人都會有自己的答案，但更多人的答案無疑是否定的，有學者尖銳地指出，“說好聽些，這兩種人（指技術專家與經濟學家——引者注）只是上市公司的參謀，由於法律和會計能力方面並非其專長，因此很難起到監管、制約董事會和保護中小投資者的作用；說難聽些，一股獨大控制的大股東董事會只是爲圖技術專家和經濟學家之名，把獨立董事作爲‘花瓶’”。這位學者進一步指出，“獨立董事流於形式，不發揮任何作用的根源在於獨立董事的產生機制與其工作目標相悖。”針對有上市公司欲聘請一著名作家擔任獨立董事的消息，另一位學者則批評到：“至於請名作家擔任獨立董事，是純屬往自己臉上貼金”，並指出，這種企業盲目追逐名人效應的行爲只會適得其反，“不僅不會增加無形資產，反而降低了自己在公衆中的形象。”
在我國，無論是立法者，還是學術界與社會輿論界，都在強調和寄希望於獨立董事在公司治理結構中發揮監督職能，但作爲當事者的上市公司及其大股東追逐的卻是獨立董事人選的“名人效應”以提高企業知名度，或者說希望獨立董事利用自己的專業特長在公司中發揮戰略決策參謀作用，而絕非引進一批監督自己的“外來人”。而作爲另一當事者的獨立董事，許多人也把自己的職責定位於或滿足於向公司提供諮詢和顧問，而非監督。可見，社會各界與當事者之間客觀存在着溝壑不小的認識偏差，這至少可以從現行獨立董事的人選上反映出來。
二、美國的實踐
那麼，哪些人選應是擔任獨立董事的合適人選呢？雖然世界上並不存在一個適用於各個國家以及各個企業的人選標準，但他山之石，可以攻玉，國外的實踐經驗和理論研究成果可以爲我們提供一些有益的啓發和借鑑。
有學者指出，美國獨立董事制度之所以頗有成效，是與經理市場和獨立董事市場的成熟分不開的。“美國大多數公司的獨立董事由其他公司的經理人員或是重要的決策代理人擔任，豐富的管理知識和經驗使獨立董事能較好地審視公司的重大決策，識別管理層的利己和欺詐行爲。”而且，在相對成熟的經理市場和獨立董事市場的約束下，獨立董事能自覺地規範自己的行爲，因爲其本人的人力資本價值與獨立董事的任職業績緊密相關。全美公司董事聯合會藍帶委員會強調，在一個高效的董事會中，每一個成員都是舉足輕重。因此，“每一個董事會都應發現、選拔和保留最能使董事會擔當其角色並履行其職責的董事”，包括獨立董事。“選拔董事候選人時，董事會應考慮它自己和它所服務的組織的需要。”爲幫助各公司出色地完成選拔董事（包括獨立董事）的工作，藍帶委員會提出了一般準則如下：