在海上保險合同中，就保險價值較高的保險標的，保險人基於危險分散原則，通常採取再保險或者共同保險等形式來分擔一旦出現保險事故所帶來的巨大風險。本案即爲共同保險合同的典型案件，其最大的爭議焦點是原告作爲共同保險合同中主要保險人的主體身份，即原告是否具有行使全部代位求償權的權利。本案從原告行使代位求償權成立的條件，求償範圍與限制等幾個方面進行分析論證，最終確定了原告作爲共同保險合同中的主要保險人行使代位求償權的基本判斷原則。
【案情】
原告：AIG歐洲有限公司
被告：上海和明航運服務有限公司天津分公司
被告：上海和明航運服務有限公司
2012年6月，原告的被保險人億比亞公司委託被告和明航運天津公司運輸一套粒子迴旋加速器自中國天津港至加拿大蒙特利爾。同年6月24日，在集裝箱貨物集散站，裝載了設備主機的框架集裝箱在裝車後，因卡車轉彎時拖車翻倒，導致一臺加速器總成(粒子迴旋加速器主要部件)受損。經檢驗，由於涉案傾覆設備主機受損嚴重，已無法再行修復，公估公司建議本次損失準備金爲332 656.96歐元。
原告AIG歐洲有限公司與案外人IBA S.A公司簽訂了海事承保保單，經原保單締約各方協商一致，億比亞公司被確定爲共同被保險人之一。該保單的保險公司系原告以及其他三家保險公司，原告所佔保險份額爲50%，其他三家公司所佔保險份額合計50%。保單7.1.1主要保險人條款記載，共同保險公司承諾遵守由主要保險人做出的任何決定，一致同意“主要保險人”一詞不僅適用本公司或主要保險承保人也適用其代理公司或代表。主要保險人做出任何決定對共同保險公司具有不可撤銷的約束，共同保險公司必須認定這些決定系由自己作出，他們不得以任何方式對其提出異議。保單8.6條約定每種交通手段的最高保額爲7 500 000歐元。保單8.10條約定，發生貨損的免賠額爲損失金額的5%，最高爲12 500歐元。涉案事故發生後，原告以保險公估報告建議的損失準備金數額扣除保險免賠額以及保險經紀費用後，作出了保險賠償。億比亞公司於2012年10月29日向原告出具了代位求償書，確認保險人已經對涉案迴旋加速器C18-9的損失進行了賠付，損失金額爲332 656.96歐元。億比亞公司同意原告代位行使其所有權利及救濟方法。
2012年7月8日，億比亞公司又透過被告和明航運公司海運出口一套型號爲C18-9粒子迴旋加速器，報關金額爲415 847.07歐元。提單記載目的地蒙特利爾。億比亞公司確認因涉案貨物損壞，故補發了一套相同型號的粒子迴旋加速器。2013年5月10日，5月13日，原被告代理人往來郵件中記載，兩被告認爲，涉案損壞的集裝箱貨物重量爲26 860公斤，按照責任限制賠償金額爲81 212.82美元。原告代理人認爲，應當按照提單記載的貨物總重量29 500公斤計算責任限制的賠償金額。庭審中，原告確認可以按照兩被告提出的單個集裝箱貨物重量計算責任限制的賠償金額81 212.82美元(26860公斤*2個SDR*1.51178美元/SDR)。
原告訴請兩被告賠付全部貨物損失332 656.96歐元。被告和明航運天津公司辯稱;1.根據保險合同的約定，原告不具備追償的主體資格;2.原告目前提交的證據不能完全證明貨物的實際價值;3.即便被告需要賠償損失，也應當適用海事賠償責任限制的規定。被告和明航運公司辯稱，其雖是被告和明航運天津公司的總公司，但與原告沒有運輸合同關係，也不知曉上述事故，故不應承擔連帶賠償責任。
【裁判】
法院認爲，億比亞公司與被告和明航運天津公司海上貨物運輸合同關係依法成立。涉案貨物在被告和明航運天津公司接收並裝箱後，在集裝箱集散站因拖車傾覆而發生貨損，依照法律規定，該貨損可以確定在承運人責任期間內。被告和明航運天津公司作爲承運人應當承擔賠償責任。
本案原告系涉案海上貨物運輸的貨物保險人，在涉案保險事故發生後，其向被保險人實際賠付了經公估確認的全部貨損。根據保單記載，原告在保險合同中承保份額爲50%，系主要保險人。同時保單還約定主要保險人作出的任何決定對共同保險公司具有不可撤回的約束，共同保險人公司必須認定這些決定系由自己作出，他們不得以任何方式對其提出異議。因此，原告在對涉案貨損作出實際賠付並獲取被保險人億比亞公司出具的權益轉讓書後取得涉案貨損全部的代位求償權符合合同約定，亦與法無悖，兩被告認爲原告不具有代位求償權或者原告代位求償的權利僅限50%份額的主張缺乏事實和法律的依據，法院不予採信。
關於涉案貨物的價值。由於承運人接收貨物後尚未報關，故本案中並無涉案貨物報關單記載的價值。但原告提交的涉案貨物的裝箱單、形式發票記載的貨物名稱、價值與億比亞公司因貨物損壞向收貨人補發貨物形成的提單、報關單上貨物的名稱、價值完全一致，且公估公司的報告亦確定了涉案貨物的實際價值，故法院對原告主張的貨物價值予以認可。關於本案的賠償責任限額。本案庭審中，原告確認可以按照兩被告提出的單個集裝箱貨物重量計算賠償責任限額81 212.82美元。經審查，兩被告計算賠償責任限額的依據與客觀事實相符，法院確認本次貨損賠償責任限額爲81 212.82美元。
綜上所述，法院判決被告和明航運天津公司按照賠償責任限額81 212.82美元向原告承擔賠償責任。被告和明航運公司對其分公司承擔補充賠償責任。判決後，雙方當事人均未上訴，該案判決已經發生法律效力。
【評析】
海上共同保險合同中主要保險人在依約履行了保險合同約定的全部賠付義務後，有權在保險合同約定的框架下行使代位求償權，無須承擔更多的關於代位求償授權的舉證責任。
一、共同保險合同中主要保險人權利義務的來源
在海上共同保險合同中，通常，共保人在發生合同約定的保險事故損失金額時，共保人按照各自的承保比例向被保險人承擔賠償責任，例如共保人約定保險事故損失金額在1 000 000美元以上的`，共保人按比例各自承擔保險責任;1 000 000美元以下的，由主要保險人即承保份額所佔比例較大的保險人，對外直接承擔賠償義務，同時也享有代位求償的權利，最終由各共保人分擔相應的風險。這種做法不僅方便投保人索賠，也能體現危險分散原則的基本精神，是歐美保險實務的通常做法之一。本案原告即是海上共同保險合同中佔保險份額50%的主要保險人，其承擔保險義務並獲得保險代位求償權利來源於合同的約定，即其他共保人透過保險合同條款授權主要保險人保險賠償的權利和義務。本案表現爲原告作爲主要保險人做出的任何決定對共同保險公司具有不可撤回的約束，共同保險人公司必須認定這些決定系由自己做出，他們不得以任何方式對其提出異議。
二、共同保險合同中主要保險人行使代位求償權的條件和範圍
在海上共同保險合同中，由多個保險人承擔不同比例的保險責任，因此行使代位求償權的條件與範圍也是不同的。同樣以本案爲例，如果原告僅向被保險人承擔了50%的保險賠償責任，那麼其能否行使全部損失的代位求償權。根據權利義務的對等原則，通常認爲原告僅能就支付保險賠償部分代位求償。但是如果其他保險人也已經向被保險人賠償了保險事故損失，並將代位求償權一併委託原告行使，那麼原告同樣可以行使全部損失的代位求償權。反之，原告僅能就其承保比例部分代位求償。其依據是《海事訴訟特別程序法》規定“因第三人造成保險事故，保險人向被保險人支付保險賠償後，在保險賠償範圍內可以代位行使被保險人對第三人請求賠償的權利”。同時，《最高人民法院關於審理海上保險糾紛案件若干問題的規定》記載“保險人在行使代位求償權時，未依照海事訴訟特別程序法的規定，向人民法院提交其已經向被保險人實際支付保險賠償憑證的，人民法院不予受理;已經受理的，裁定駁回起訴。”該條內容包含了人民法院對保險人向被保險人實際支付保險賠償金額及其代位求償權範圍的審查。
三、共同保險合同中主要保險人行使代位求償權的限制
共同保險合同中主要保險人行使代位求償權不僅受到金額的限制，同時也受到特定對象的限制，即保險人不能對特定對象行使代位求償權。通常包括共同被保險人、被保險人的家庭成員及組成人員、被保險人的僱員等。本案的被告確係與原告無特殊關係的第三人，故原告向被告行使代位求償權不受對象限制。但本案中原告行使代位求償權受到被保險人與第三人之間法律關係的限制，即被保險人與被告之間的海上貨物運輸合同關係。被告作爲承運人享有法律賦予其就貨物滅失或者損壞賠償限額的權利。除非保險人能夠證明貨物的滅失、損壞是由於承運人的故意或者明知可能造成損失而輕率地作爲或者不作爲造成。本案中，原告未能證明承運人不得援用限制賠償責任的情形，故按照法律規定，其應當根據賠償限額承擔賠償責任。如果本案原告作爲主要保險人僅向被保險人承擔了50%的賠償責任，那麼其代位求償的基礎是50%的貨損，也只能獲得賠償限額50%的賠償。