摘要：隨着外資在華併購案例的顯著增多，併購規模不斷擴大，併購投資成爲我國利用國外直接投資的主要方式。但外資併購所帶來的產業安全問題令人擔憂。因此，有必要在認清外資併購現狀的基礎上，充分考慮外資併購給我國產業安全帶來的風險，進而採取有效措施維護我國的產業安全。
關鍵詞：外資併購；產業安全；併購規制
一、外資在華併購的新動向
改革開放以來，我國經濟的繁榮、巨大市場需求、廉價的勞動力及不斷完善的社會主義市場經濟體制等多方面的優勢已吸引越來越多的跨國公司進人。目前，世界最大的500家跨國公司中，已約有470家來華投資。隨着我國利用外資政策的不斷調整，跨國公司在華併購活動明顯活躍，併購的總體規模呈急劇上升之勢，出現一些新動向。
(一)併購規模不斷擴大。主要是外資在華併購出現單項併購規模不斷擴大的趨勢。2000年以來，跨國公司在華的併購活動，半數以上是單個併購案值超過1億美元。如，法國米其林公司反向收購我國上市公司上海輪胎橡膠涉及金額高達3.2億美元，匯豐銀行出資17.47億元人民幣收購交通銀行19.9％的股份，美國花旗集團出資56.7億元收購廣東發展銀行20％的股份。同時，外資併購的整體規模也呈不斷擴大之勢。以2003年爲轉折，跨國併購在我國進入高速發展的新時期。2004年，我國境內的併購總額激增至347.76億美元，佔當年外商直接投資額的57.39％；2005年，跨國公司在華併購案值創歷史新高至466億美元，佔當年實際利用外商直接投資額724.06億美元的64.36％。可見，隨着我國對外開放的深化，國外跨國公司已在我國掀起一場併購的浪潮。
(二)被併購企業多爲優質龍頭企業。被跨國公司併購的國內企業多數是較爲優秀的龍頭企業，這些企業或擁有可觀的市場份額，是國內市場上的主要生產廠家，在某個區域市場居於主導地位；或具有優良的生產資本；或擁有受過良好培訓的技術工人；或經營管理狀況良好；或擁有壟斷性資源，等等。一些跨國公司對在華併購的基本要求是：必須絕對控股、必須是行業龍頭企業、預期收益必須超過15％。目前，行業龍頭企業和上市公司已成爲外資併購青睞的對象。行業龍頭企業擁有較高的市場佔有率和較大的生產規模，其技術水平和資產質量在業內有舉足輕重的地位。最近，我國一些重要行業的龍頭企業陸續被併購。如，國內最大的柴油燃油噴射系統廠商無錫威孚、國內唯一的大型聯合收割機佳木斯、中國最大的電機生產商大連電機廠等，紛紛被外資控股併購，工程機械製造業龍頭企業——徐工集團被外資列入併購行列，但一度曾被叫停；中國前五大水泥企業，除浙江三獅外，其他四家企業都已打上外資的烙印。上市公司同樣也是外資併購的重點。在我國，上市公司一般屬於效益較好的知名企業，行業地位突出、資本實力雄厚、營銷網絡完備，擁有大量的有形和無形資產，跨國公司併購上市公司更容易獲得品牌和知名度。近年來，隨着我國資本市場對外開放步伐的加快，外資直接或間接進入上市公司乃至控股上市公司，已成爲外資併購的新動向。
(三)被併購企業集中在製造業和服務業。外資併購的目標企業主要集中在第二產業中的製造業，包括食品、日用品、鋼鐵，機械等，第三產業在併購中的比重也在不斷上升。2004年《世界投資報告》指出，近年來服務業一直是吸引國際直接投資最多的部門。第三產業中的金融業、零售業、電信業、保險業、房地產業等行業的外資併購活動逐漸增多，規模也隨之擴大。值得注意的是，隨着我國金融市場的逐步開放，外資參股我國金融業的熱潮正拉開序幕。中國加入WTO後，外資銀行除積極籌備在華設立營業機構外，明顯加快了併購中資銀行的步伐，參股、控股中資銀行已成爲外資銀行佔領中國市場的重要手段。
(四)外資併購呈獨資化趨勢。隨着我國對外資開放領域的不斷擴大，外商從合資到獨資的發展態勢非常明顯，以至於外商獨資企業已超過中外合資合作企業。從2006年利用外資情況看，中外合資、合作企業實際利用外資比上年同期分別下降11.76％和42.83％，而外商獨資企業和外商投資股份制企業同比卻增加4.27％和43.63％。近年來，外資併購我國企業的條件越來越苛刻，在控股權方面幾乎都提出明確的控制要求，外商已不滿足於直接投資，謀求企業控股權的慾望逐漸顯露。據不完全統計，2000年以來，跨國公司在對我國企業的主要併購活動中，有半數以上的跨國公司獲得絕對和相對控股權。如，法國達能對樂百氏和娃哈哈所持股份分別達92％和51％，並持有上海梅林正廣和飲用水有限公司50％的股份；世界最大的輪胎生產企業——法國米其林公司控制我國輪胎行業龍頭企業上海輪胎橡膠集團70％的股份。合資企業增資擴股也是外資謀求企業控制權的重要方式。外資爲保證對核心技術和市場的控制能力，利用整合資源、擴大資本金、收購股權等方式加大對我國企業的控制，逐步實現由原來的合資經營走向獨資經營。近年來，最初以參股、相對控股成立的合資企業，外方不斷提高在合資企業的股份，透過增資擴股實現絕對控股甚至獨資經營。
二、外資併購對我國產業安全的影響
(一)部分產業被外資壟斷的傾向已出現。外資併購着力於保持在市場競爭中的優勢，弱化國內企業的競爭能力，消滅潛在的競爭對手，從而達到控制某個行業的目的。外資併購的快速發展，已對部分產業的市場競爭狀況產生影響，外資壟斷部分行業的傾向開始出現。一方面，外資併購的快速發展提高了產業集中度，逐步形成外資寡頭壟斷市場的新格局。另一方面，跨國公司利用自己在資金、技術等方面的優勢，將提高市場進入的門檻，進一步限制競爭。透過對我國行業龍頭企業實施併購，跨國公司擴大了在中國的市場份額，在某些行業甚至出現少數跨國公司壟斷市場的局面。據國家工商總局調查，美國“微軟”佔有中國電腦操作系統市場的95％的份額，瑞典“利樂”公司佔有中國軟包裝產品市場的95％的份額，美國“柯達”佔有中國感光材料市場至少50％的份額，法國“米其林”佔有中國子午線輪胎市場70％的份額；在網絡設備行業，“思科”在中國市場佔有率爲60％，“富士”中國市場佔有率超過25％。在我國輕工、化工、醫藥、機械、電子等行業，跨國公司子公司的產品已佔我國1／3的市場份額。此外，在彩管、微電機、小汽車、計算機、程控交換機、光纖電纜、啤酒、造紙、洗滌用品、醫藥等行業，跨國公司目前已實際上取得壟斷或控制地位。2005年，80％的中國大型超市處於外資的控制下。
(二)使民族品牌大量流失，本土企業的生存空間縮小。品牌不僅是企業的無形資產，也是企業自主知識產權的重要組成部分。在外國產品進人我國市場的過程中，國內企業所擁有的知名度較高的民族品牌，正是外資順利進入的障礙。於是，外資企業透過併購來完成對國內民族品牌的消滅。我國知名品牌在被外資併購中幾乎無一例外地受損，活力28、熊貓洗衣粉、揚子冰箱、孔雀電視機和香雪海冰箱等中方品牌，不僅沒有在外資併購中壯大自己，反而被封存起來。大連電機廠、西北軸承廠、佳木斯聯合收割機廠、無錫威孚、錦西化機等都因爲併購不當導致民族品牌的消亡。國內品牌的流失意味着國內企業失去了市場空間，失去了產業發展機會，可能使我國長期處在國際分工的低端。品牌流失還可能影響到其他相關產業的發展，因爲外資透過併購，利用中方品牌的銷售網絡，迅速發展自己的產品品牌，不僅擠垮了國內同行業的企業，而且隨着併購的進行，新企業將把國內執行已久的供應鏈打破，而轉向跨國公司母國或跨國公司在國內的配套生產企業，從而必然會對原來中方企業的上下游企業和產業造成影響。國內知名品牌不僅是無形資產，也是民族企業的靈魂，是支撐我國產業發展的基礎。大量的國內知名品牌從市場上銷聲匿跡，勢必影響我國產業的持續健康發展和產業安全。
(三)削弱了產業的自主研發能力，增強了對跨國公司的技術依賴。保持技術壟斷，尤其是對核心技術的壟斷，是跨國公司獲得壟斷利潤的`關鍵。外資併購使外資企業取得了國內被併購企業的核心技術，收編了企業的研發團隊。國內企業被併購後，失去了原有的技術、品牌和市場，未來企業的技術研發都取決於跨國公司的安排。同時，跨國公司還會利用各種手段(如，提高技術人員薪金和從制度上設定障礙)阻礙技術的外溢，使被併購企業想透過外資併購流入先進技術的願望化成泡影。目前，跨國公司在新企業中所開展的研發活動，絕大多數是爲使產品更適應中國市場而進行的適應性研發，不是爲了真正提升企業的競爭力、從企業長遠利益考慮的創新性研發活動。我國企業的自主技術研發能力受到制約，導致我國在國際分工和國際競爭中處於不利地位，被跨國公司置於其產業鏈的末端，最終淪爲跨國公司的“加工廠”。如，我國原最大的石油鑽機生產基地——蘭州石油化工機器廠把石油鑽機制造部分與世界最大的石油機械製造商美國國民油井公司合資成立蘭石國民油井石油工程有限公司，美方佔60％的股份。合資後，該廠只剩下單一的加工業務，失去了原來的研發、設計、銷售等業務，成了跨國公司的加工廠。
(四)阻礙我國產業結構的升級優化，弱化我國產業的國際競爭力。跨國公司一般是透過併購投資方式將在本國不再具有比較優勢的產業轉移到東道國，或是將原來集中在本企業生產過程中的不同工序的一部分轉移到東道國。在技術轉移過程中，跨國公司一般不會將自己最先進的技術或工藝轉移到東道國的分公司，並且還會利用各種手段阻礙跨國併購所產生的技術外溢。這種生產過程中的分工級差和技術壟斷優勢使東道國很難實現產業結構的升級，弱化了產業的國際競爭力，產業安全問題隨之而來。如，“世界鼠標之王”瑞士羅技公司在蘇州設立生產基地，年產鼠標1億多隻，其中最暢銷的一款無線鼠標在美國售價約40美元。但在其價格構成中，羅技公司分得8美元，分銷商和零售商分得15美元，另外14美元進入零部件供應商的腰包，而蘇州工廠從每隻鼠標的製造中僅拿到3美元。蘇州當地消耗了的能源及人力勞動，佔用大量的耕地，還付出了環境污染與生態破壞的代價，最終卻只得到一個零頭。我國企業被綁在了跨國公司產業鏈上附加值最低的加工環節，最後拿到的都只是“血汗錢”。目前，跨國公司對我國的投資主要集中在加工工業等勞動密集型產業上。這導致我國產業結構的低度化與趨同化問題嚴重，工業中存在大量低水平重複建設的現象。此外，在戰略性產業中(如裝備製造業等高新技術產業)，跨國公司爲保證母國在產業中的國際領先優勢，必然也會想方設法抑制我國相關產業的發展。 (五)減弱了我國政府的產業調控能力，不利於我國經濟的穩定發展。一個國家的產業生態系統是經過長期演變而逐步形成的，我國現有的產業和行業佈局，起源於計劃經濟時代，經過近三十年的發展，產業與產業問，行業與行業間，逐漸形成了共生相融的產業生態系統，企業之間的橫向交流(包括人才、資訊、技術知識，甚至模仿和約定俗成的行規等)及與上下游產業的縱向關聯，都使產業本身在特定的技術軌道、成本結構、供銷網絡和顧客羣體之間穩定執行。產業生態系統協調執行需要較長的演變過程，在短時期內，如果大量外商併購衆多重點行業的龍頭企業，國內執行已久的產業鏈打破，產業生態系統遭受嚴重破壞，將威脅到同行業和相關行業其他企業的生存。如果我國的產業體系被不同的跨國公司根據各自需要分別整合，產業生態系統遭受破壞，民族產業失去獨立自主發展的能力和機會，國家對產業發展的規劃能力和控制能力將被削弱，最終影響到我國產業發展和產業安全。
三、維護我國產業安全的對策
(一)我國吸引外資政策應以激勵爲主向以規制爲主轉變。從世界範圍而言，各國吸引外資的政策逐步經歷三個階段：以激勵爲特徵的第一代外資政策，主要包括財稅激勵和金融激勵；以規制框架爲特徵的第二代外資政策，規制框架有兩個目的：一是投資保護，即保護投資者不受東道國歧視性待遇。二是投資自由化。長期以來，我國利用稅收優惠、土地優惠等各種政策吸引外資，單純的將利用外資的數量作爲考量標準，沒有考慮外資的質量問題，這就帶來資源緊張、環境污染等一系列弊端與風險。在外資併購的個案中，也出現一些地方政府以追求外資項目與金額爲目的的情況。對外資的盲目追逐，必然會忽視外資併購過程中的產業安全問題。從我國經濟發展情況及世界各國吸引外資的經驗看，以激勵爲主向以規制爲主轉變是我國外資政策發展的必然趨勢。爲此，首先應取消給予外資的“超國民待遇”，取消不合理的優惠政策。自2008年1月1日實行的企業所得稅“兩稅合一”統一了內外資企業的所得稅法，實行“產業優惠爲主、區域優惠爲輔”的新稅收優惠體系，將會對規範外資起到積極作用。此外，也應規範各地招商引資行爲，取消對外資佔用土地等方面的優惠政策。對外資的限制性利用也是轉變吸引外資政策的一個重要途徑。對那些帶來實際利益較少的外資項目，應少量引入；對那些資源消耗大、給環境和生態帶來嚴重影響的外資項目，應堅決的拒之於國門之外。
(二)制定合理的外資併購的產業導向政策。缺乏合理的指導外資併購產業投資方向政策，導致我國一些重要的行業被外資控制，是我國外資併購進程中凸現產業安全問題的重要原因。到目前爲止，我國還沒有專門制定針對外資併購的產業指導政策，只有商務部2005年發佈的《關於外商投資產業指導目錄》(以下簡稱《指導目錄》)作爲外資併購進入領域的參考。雖然《指導目錄》對鼓勵、限制、禁止三種情況的產業目錄作了詳細規定，但缺乏可操作性，突出表現在限制了產業中如何限制外商進入的程度等問題上。同時，又由於缺乏法律的約束，《指導目錄》在外資併購中並沒有得到有效執行而流於形式，這從很多併購案例中可看出。因此，應將外資併購產業政策法律化，制定《外資併購產業政策法》，明確規定外資併購的產業領域、程度以及違反政策的法律責任等。具體說，可將產業劃分爲禁止類、限制類、鼓勵類三種。禁止類產業包括涉及我國國民經濟命脈的主要行業和關鍵領域，涉及國家安全的行業(戰略物資的儲備體系、重要的軍事工業等)、自然壟斷行業、重要的公共產品生產經營領域，這些產業決不允許外資染指。限制類產業包括國民經濟支柱產業、高新技術產業，如果這些產業喪失主導權，國家就會失去對經濟的自主控制力。鼓勵類產業主要是指一般競爭性領域，這些產業不涉及產業安全問題，但要防止外資併購後壟斷情況的出現。對限制類的產業，根據預防產業安全的需要，明確規定外資進入整個行業的程度，不允許外資透過併購控制行業中的龍頭骨幹企業。
(三)完善我國外資併購的審批制度。就外資併購的審批機關而言，存在多個審批機關，沒有一個明確的獨立機構，呈現較爲混亂的局面。根據有關規定，外資併購的行政審批機關爲商務部及商務主管部門，但涉及反壟斷審查的外資併購行爲，應經商務部和國家工商總局批准。同時，國家發改委對總額投資達到一定數量的外國直接投資也有審批權限。這就帶來兩個問題：一是對外資併購行爲進行審批的機關過多，存在多頭管理問題。二是地方由於執法水平低、忽視國家的整體利益等問題造成審批風險增加。因此，應在商務部下專設外資併購司，作爲專門負責審批外資併購的機構。同時，取消各地方商務主管部門對外資併購的審批權，實行外資併購審批機構由複合制向單一制轉變，以簡化審批程序、縮短審批時間、提高審批效率。這樣，外資併購行爲的審批就可在外資併購司的主導下，由發改委、工商局、稅務局、環保局等多個部門協助完成。此外，還應成立外資併購重大項目審查委員會，由商務部、國家發改委、財政部、國家工商總局、國家外管局等部門的有關人員組成，並邀請部分學術界的專家列席有關會議。審查的項目主要包括以下三種情況：一是有可能形成行業壟斷的外資併購行爲。二是併購金額巨大(如案值10億人民幣以上)及併購目標企業爲龍頭骨幹企業的併購行爲。三是可能影響我國經濟安全與產業安全的併購行爲。審查委員會對有關項目做出評估後，寫成彙報材料，最後交由併購主管機構來決策。
(四)加強對民族品牌的保護。在支援民族品牌發展方面，一方面要將政府採購向本國產品傾斜，不得歧視國產產品。另一方面要制定相關法律，規定在民族品牌受損害時，政府有權進行適當的干預。另外，要樹立保護民族品牌的意識。民族品牌是全社會共同創造的財富，要逐漸培養民族品牌保護的意識，形成對民族品牌優先支援的社會氛圍。以韓國爲例，韓國滿街跑的車都是韓國品牌——“現代”、“起亞”、“雙龍”，幾乎所有人用的手機都是“三星”、“LG”，甚至在韓國開外國車都會讓人覺得可恥。韓國人強烈的“愛用國貨”意識，使一個個名不見經傳的韓國企業，在短時間內積累了大量的資本，擁有再投資和發展的能力，其中一些更是在數十年間成長爲巨型跨國企業。此外，國內企業在與外資企業合資時，必須考慮自有品牌的保護問題，力爭保持對自有品牌的控制。即使不能實際控制，在簽訂的合資協議中要有相應的品牌保護方面的條款，確保民族品牌在合資公司中能保值增值。
(五)提升產業的國際競爭力。在經濟全球化的條件下，產業內的競爭已超越了國界，絕大部分產業都處於直接或間接的全球競爭中。如果一國產業沒有競爭力，不但無法進入他國的市場，還會丟掉國內的市場，從而在國際競爭中落敗。一國爲維護產業安全可能會採取適當的保護措施，但從長遠看，沒有競爭力的產業即使受到保護，也無法持續發展下去。因此，維護我國產業安全的關鍵在於提升產業國際競爭力。增強技術創新能力、形成核心技術與自主知識產權是提升產業的國際競爭力的關鍵因素。一要在政策上支援。政府要從稅收金融、政府採購等方面制定相關政策鼓勵企業自主創新，特別要加大對知識產權保護的執法力度，推進產學研有機結合。二要加快科技產業化和科技成果的轉化。科技進步必須以市場爲導向，以提高國際競爭能力爲目標，加快科技產業化和科技成果的轉化，實現科技與經濟的融合和實現生產要素的重新組合，提高國民經濟的整體素質和效益。三要加大企業研發經費的投人。加大國內企業間重組、併購、整合的力度，也是提高國內企業競爭力的重要途徑。透過對企業進行資產重組，可突破分割的區域市場，發揮專業化分工協作的長處，實現社會資源的優化配置，還可集中人、財、物三要素，用於研發新技術、新產品，提高企業的經濟效益，形成本土行業巨頭和中國的跨國公司羣，這樣才能與跨國巨頭相抗衡。對在行業內具有技術優勢、規模優勢的龍頭企業，要在政策上給予優惠，鼓勵其透過聯合、兼併、收購等形式合作，對劣勢企業實行改組、改造，實現資源的優化配置，提高企業的集中度。
總之，允許外國投資者併購我國企業是我國對外開放政策的一項內容，但前提是必須保證我國產業安全和國家利益不受損害。從外資併購出現的新動向看，有些併購行爲已超過了合理的界限，對我國經濟發展產生了負面影響。當前，亟需注重研究如何將外資併購規範在合理的“度”之內，並制定一系列對策措施。