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世界三大離岸公司註冊地比較

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目前百慕大(Bermuda) 、開曼羣島(Cayman Islands) 和英屬維爾京羣島(BVI-British Virgin Islands) 是世界上企業註冊數量最多的三大離岸公司註冊地。

世界三大離岸公司註冊地比較

 1、公司設立之批准

(1) 百慕大:所有海外公司發行或轉讓股份都必須得到百慕大金融局批准,受益人必須向金融局公開身份,與申請書一起提交所有資料(公司大綱中包含的資訊除外) 不對外公開。某些商務活動可能要求許可或者特別批准。

(2) 英屬維爾京羣島:組建公司無須政府批准。但是某些商務活動可能要求許可或者註冊登記。

(3) 開曼羣島:組建公司無須政府批准,但某些商務活動可能要求許可或者註冊登記。

 2.公司設立之程序

(1) 百慕大:需向百慕大金融局提交組建海外公司申請以及相關資料以獲取批准。公司大綱應當提交給公司註冊處(Registrar) 註冊。公司註冊處負責簽發公司成立證明。

(2) 英屬維爾京羣島:需向公司註冊處提交公司章程(Articles ) 和大綱,還要提交一份由負責處理該公司成立事宜的律師或者公司註冊代理機構出具的證明,確認該公司的組建完全符合註冊英屬維爾京羣島公司的要求。

(3) 開曼羣島:需向公司註冊處提交兩份經簽署的公司大綱。擬擔任該海外公司的一位董事還必須向公司註冊處提交一份聲明,確認該海外公司的商務活動基本在開曼羣島以外進行。

 3.公司組織檔案

(1) 百慕大:海外公司的組織檔案包括公司大綱和公司章程(Bylaws) 。公司大綱規定海外公司的經營範圍條款和權力。公司一般採用百慕大公司法第二條所含的標準經營範圍。除非明確規定,否則也將採用百慕大公司法第一條所含的標準權力。公司大綱需提交公司註冊處以備公衆查閱。公司章程規定了公司與股東和進階管理人員之間的權利和義務,無須提交公司註冊處,公衆不能查閱。

(2) 英屬維爾京羣島:國際商務公司的組織檔案包括公司大綱和公司章程。大綱需包括公司名稱、註冊地址、註冊代理機構的名稱和地址、公司目標、資本結構詳細情況等。此外還需提交一份公司將不從事英屬維爾京羣島公司法5(1) 條所列活動的聲明(獲得特別許可除外) 。向公司註冊處提交大綱進行註冊登記時,必須同時提交公司章程,兩者都可供公衆查閱。

(3) 開曼羣島:公司的組織檔案包括公司大綱和公司章程。大綱必須列明開曼羣島註冊公司的名稱和註冊地址,也可包括公司的'經營範圍。除非大綱有明確限制,海外公司能行使自然人所能行使的一切權力。如果沒有向公司註冊處登記公司章程,則使用開曼羣島公司法表格A中規定。公司章程規定了公司與股東和進階管理人員之間的權力和義務。公司章程一般不供公衆查閱。

4.董事、進階管理人員和代表

(1) 百慕大:海外公司的董事不得少於兩人。公司可以任命(a) 兩名董事,或者(b) 一名祕書和一名董事,或(c) 一名祕書和一名常駐代表,他們必須是常駐於百慕大的個人。上市公司只需要委派一名常駐代表。不允許法人擔任公司董事。海外公司必須任命一名總裁和一名副總裁,或者任命一名董事長和一名副董事長。

(2) 英屬維爾京羣島:國際商務公司至少要一名董事。董事可以不是英屬維爾京羣島居民。允許法人擔任公司董事。沒有任命某一進階管理人員的明確要求。國際商務公司必須有一家特許註冊代理機構。

(3) 開曼羣島:海外公司至少應有一名董事。董事可以不是開曼羣島居民。允許法人擔任公司董事。海外公司必須按章程規定配備相應的進階管理人員。

5.股東和股東登記簿

(1)百慕大:海外公司至少應有一名股東。可以有名義股東(Nominee Shareholders) 。海外公司的所有股份都必須在股東登記簿中登記。登記簿必須儲存在公司註冊地址備公衆查閱(共同基金公司除外) 。

(2) 英屬維爾京羣島:國際商務公司至少應有一名股東。可以有名義股東。國際商務公司必須設立股東登記簿。在公司的註冊地址應存放一份股東登記簿,但不供公衆查閱,除非該股東登記簿已經提交給英屬維爾京羣島公司註冊處。

(3) 開曼公司:海外公司至少應有一名股東,可以有名義股東。海外公司的所有股東的姓名都必須記載在股東登記簿中。股東登記簿不必儲存在公司註冊地,也無需供公衆查閱。

 6、董事會議

(1) 百慕大:董事會議不必在百慕大舉行。公司章程通常規定,董事可在其認爲適當時就交易和管理事宜召開會議。董事會決議通知必須發給所有董事。董事會議需有兩位董事參加方能有效。

(2) 英屬維爾京羣島:董事會議不必在英屬維爾京羣島舉行。每位董事必須在董事會議開始前三天收到會議通知。董事會議法定人數由公司大綱或者章程規定。董事們也可以依據多數董事的書面同意而採取行動。

(3) 開曼羣島:董事會議必須每一日曆年在開曼羣島舉行一次。董事會議可委託代理人蔘加。會議通知須按公司章程規定發送。除非公司章程另有規定,董事會議或其他所屬委員會的會議在只有一名董事出席的情況下也可有效召開。

 7、對董事和進階管理人員的免責與賠償

(1) 百慕大:根據百慕大公司法,公司章程或者公司與任何進階管理人員之間達成的協議或者安排,可以免除或者賠償公司官員因疏忽、過錯、違約或違反信託責任而產生的責任或者損失。但不包括欺詐和不忠行爲。

(2) 英屬維爾京羣島:英屬維爾京羣島公司法規定公司董事和進階管理人員不能免除按公司大綱和章程,管理公司業務而產生的個人責任。但如果他們爲了公司的最大利益誠信地工作,公司可以賠償他們遭受的損失。如在刑事程序中涉案的董事或進階管理人員沒有合理的原因相信其行爲是違法的,則公司也對他們進行賠償。

(3) 開曼羣島:開曼羣島公司法並未限定公司章程對公司進階管理人員和董事的賠償程度。唯一的例外是規定了應由開曼羣島法院裁定某些賠償條款是否違反公共政策(例如賠償因犯罪、不忠、惡意疏忽或過失所造成的損失) 。

8、股東大會

(1) 百慕大:海外公司每一日曆年必須舉行一次股東大會。除非公司章程另有規定,股東大會只有一人出席也可有效召開。股東年度大會或特別大會的通知至少應於會議開始前五天送達,少於五天通知應得到股東的同意。公司章程可以規定更長的通知時間。在持有不少於10%的已付股本金的股東要求下,董事應主持召開股東特別大會。股東大會可以在百慕大舉行。

(2) 英屬維爾京羣島:國際商務公司不必舉行股東年度大會。股東大會通知的最短期限爲七天。公司大綱或章程可以規定更長的通知期限。根據持有50%(公司大綱或章程可以規定更低的比例) 以上投票權股東的書面要求,董事應主持召開股東特別大會。股東大會可以不在英屬維爾京羣島舉行。

(3) 開曼羣島:海外公司不必舉行股東年度大會。除非公司大綱和章程另有規定,股東大會通知的最短期限爲五天,股東大會可以由三位股東召集。股東大會可以不在開曼羣島舉行。

9.股本金

(1) 百慕大:公司至少應有12,000美元的發行股本金。不允許無記名股票和無面值股票。股票可以全價發行、差價發行或者零價發行。

(2) 英屬維爾京羣島:沒有最低限度額定股本金或發行股本金。國際商務公司必須是股份公司,可以發行記名或者無記名股票,不論股票是否有面值。股票必須全價發行,但也可以憑本票或者其它書面償債承諾而發行。

(3) 開曼羣島:沒有最低限度額定股本金或發行股本金。公司應支付的政府年費根據其額定股本金(最高50,000美元) 支付。允許無記名股票、無面值股票;可以全價發行、差價發行或者零價發行。

 10、年度費用和所得

(1) 百慕大:海外公司應在成立時和之後的每年1月份支付費用(如果成立日在8月31日之後則該年費用減半) 收費標準依據額定股本金數量和股票發行溢價多少計算,最少爲1,780美元,最多爲27,825美元。公司必須上報年度所得申報表,列出公司主要業務(按有關分類規定) ,詳述截至8月31日的前一年的公司可估資本。

(2) 英屬維爾京羣島:要求國際商務公司從成立開始,在每年的5月31日或者11月30日(根據成立日期在上半年還是下半年決定) 向英屬維爾京羣島公司註冊處交納一筆費用,收費標準依據股本金滑動計算而得:a.股本金等於或少於50,000美元,交納350美元。b.股本金大於50,000美元,交納1,000美元。c.無須填報年度所得申報表。

(3)開曼羣島:要求海外公司在成立時及其後的每年一月份交納一筆費用。交費標準根據公司類型和股本金多少計算而定。每年一月份,海外公司必須填報所得申報表。此外,海外公司還要確認其公司大綱沒有改動、公司業務主要在開曼羣島境外進行、在開曼羣島境內至少舉行一次董事會。

 11、稅收政策

(1) 百慕大:百慕大居民外,不對海外公司或其股東征稅。海外公司可以向財政部申請,而且很可能會從百慕大財政部得到承諾,該承諾可以明確,即使百慕大立法今後規定要根據利潤所得、或根據資產、收益或增值計算徵稅,或以房地產或繼承遺產性質徵稅,則2006年3月份以前,該等稅收不適用於海外公司及其經營活動,也不適用於該公司的股票、信用債務以及其他債務。該等稅收只適用於原居民住於百慕大、手中握有該公司的股票、信用債務或其他債務的居民,或把土地租賃或出讓給公司的居民。

(2) 英屬維爾京羣島:不對國際商務公司或居住在英屬維爾京島嶼境外的公司股東征稅。英屬維爾京羣島政府對未來不徵稅不作擔保和保證。

(3) 開曼羣島:開曼羣島不對海外公司及其股東征稅。海外公司有權從開曼羣島政府處得到保證,開曼羣島對利潤、所得、收益、增值徵稅的立法、以及對房地產和遺產徵稅的立法將不適用於海外公司,也不適用於其股份,也不能以預提方式徵收。