依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由XXX出資，設立上海美憶家居用品有限公司(以下簡稱“公司”)，並制定本章程。
第一章 公司的名稱和住所
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第三條 公司經營範圍：家用紡織品、家居用品、家用電器、地毯、服裝鞋帽、衛生潔具、護膚用品、塑料製品、五金交電、儀器儀表、電子產品、工藝禮品(除金銀)的銷售，建築設計裝飾，室內裝潢，電子商務。(企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營) 公司經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經
批准的項目，應當在申請登記前報經國家有關機關部門批准。
第三章
第四條 公司註冊資本：
第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：
股東在公司登記前應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
第六條 股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第七條 公司不設股東會，由股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)委派和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事
的報酬事項;
(三)審查批准執行董事的報告;
(四)審查批准監事的報告;
(五)審查批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審查批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;
(八)對發行公司債券作出決定;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一) 對公司對外投資或者爲他人提供擔保作出決定。 對前款所列事項股東作出決定時，應當以書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
第八條 公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿，可以連任。
第九條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)向股東報告工作;
(二)執行股東的決定;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設定; (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者
解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)決定公司的基本管理制度;
對前款所列事項執行董事作出決定時，應當採用書面形式，並由執行董事簽名後置備於公司。
第十條 公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定;
(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三) 擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四) 擬訂公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的基本具體規章;
(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七) 決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八) 執行董事授予的其他職權。
第十一條 公司不設監事會，設監事一名，任期三年，由股東任免。監事任期屆滿，可以連任。
執行董事、進階管理人員不得兼任監事。 監事任期屆滿未及時任免，或者監事在任期內辭職，在新任的監事就任
前，原監事任應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事的職務。 第十二條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務; (二)對執行董事、進階管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行
政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、進階管理人員提出罷免的建議; (三)當執行董事、進階管理人員的行爲損害公司的利益時，要求執行董事、進階管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依法對執行董事、進階管理人員提出訴訟;
(六)公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項監事作出決定時，應當採用書面形式，並由監事簽名後置備於公司。
第十三條 監事可以對執行董事作出的.決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第十四條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章 公司的法定代表人
第十五條 公司的法定代表人由執行董事擔任。
第七章 執行董事、監事、進階管理人員的義務
第十六條 進階管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。
第十七條 執行董事、監事、進階管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收賄賂賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第十八條 執行董事、進階管理人員不得有下列行爲：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲; (三)違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產爲他人提
供擔保;
(四)違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易; (五)未經股東會同意，利用職務便利爲自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務;
(六)接受他人與公司交易的佣金歸爲己有;
(七)擅自披露公司祕密;
(八)違反對公司忠實義務的其他行爲。
第十九條 執行董事、監事、進階管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每個會計年度終了時製作財務會計報告，委託國家承認的會計師事務所審計並出具書面報告，並應於第二年3月31日前送交股東。
第二十一條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第二十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東決定。 第二十三條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十四條 公司的營業期限爲20年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十五條 公司有下列情形之一，可以解散：
(一) 公司營業期限屆滿;
(二) 股東決定解散;
(三) 因公司合併或者分立需要解散;
(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
公司營業期限屆滿時，可以透過修改公司章程而存續。
第二十六條 公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第十章 股東認爲需要規定的其他事項
第二十七條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定爲準。
第二十八條 公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。
第二十九條 本章程一式叄份，公司留存一份，並報公司登記機關備案兩份。
股東簽字(法人股東蓋章)：
年 月 日