試題一：
根據財政部等五部委發佈的《企業內部控制基本規範》及《企業內部控制配套指引》的要求，在境內外同時上市的甲公司於2013年末召開內部控制體系建設專題會議，部署實施企業內部控制體系建設。在專題會議上，公司管理層成員發言要點如下：
董事長：爲了制定長遠的發展目標和戰略規劃，在董事會下設立戰略委員會，負責發展戰略規劃的管理工作，並由我擔任戰略委員會主席。企業的發展戰略委員會對發展目標和戰略規劃進行可行性研究和科學論證，形成發展戰略建議方案，最終的發展戰略方案報經董事會批准實施。
總經理：爲全面推進內部控制體系的建設工作，需要成立專門的內部控制領導小組，建議由董事長任領導小組組長，本人擔任副組長。內控領導小組下設內控辦公室，內控辦公室負責辦理內部控制的日常工作以及定期向公司審計委員會報告內部控制的執行情況。審計委員會成員共7人，其中3人是公司的執行董事，其餘4人由公司的外部獨立董事組成，審計委員會的主席由具備財會專業背景的獨立董事賈某擔任。
財務總監：企業的資金活動貫穿於生產經營的全過程，而資金活動內部控制是本公司內部管理的薄弱環節，所以接下來，要加強資金活動的風險管控，改進資金活動內部控制，針對資金調度不合理的問題，建議定期組織召開資金調度會或者是資金安全檢查，一旦發現異常情況，及時採取措施妥善處理。鑑於本公司採購業務頻繁，爲方便採購，可以讓採購人員隨意攜帶空白支票外出採購。
投資總監：財政部等五部委發佈的內部控制體系對企業的投資行爲做了嚴格規範。但考慮到項目投資機會稍縱即逝，繁雜的投資控制程序可能降低決策效率，導致投資機會喪失。建議簡化投資決策審批程序，重大投資項目經投資部論證並直接報董事長審批後即可實施。
內部審計總監：董事會授權內審部門負責內部控制評價的具體組織實施工作，從內部環境、風險評估、控制活動、資訊與溝通、內部監督等要素入手，對內部控制的設計與執行情況進行全面評價。建議聘請具有期貨資質的會計師事務所對企業的內部控制評價進行審計。
要求：根據《企業內部控制基本規範》和《企業內部控制配套指引》，逐項分析判斷甲公司管理層上述成員的發言存在哪些不當之處，並逐項簡要說明理由。
【正確答案】 1.第(1)項內容存在不當之處。
不當之處：最終的發展戰略方案報經董事會批准實施觀點不當。
理由：企業的發展戰略方案經董事會審議透過後，報經股東(大)會批准實施。
2.第(2)項內容不存在不當之處。
3.第(3)項內容存在不當之處。
不當之處：爲方便採購，讓採購人員隨意攜帶空白支票外出採購觀點不當。
理由：空白支票必須由專人妥善保管，嚴格控制攜帶空白支票外出採購。
4.第(4)項內容存在不當之處。
不當之處：建議簡化投資審批程序，重大投資項目經投資部門論證並直接報董事長審批後即可實施的觀點不當。
理由：重大投資項目，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯籤制度。
5.第(5)項內容存在不當之處。
不當之處：建議聘請具有期貨資質的會計師事務所對企業的內部控制評價進行審計。
理由：內部控制審計不是對內部控制評價進行審計，而是對特定基準日內部控制設計與執行的有效性進行審計。
【答案解析】
【該題針對“企業層面控制”知識點進行考覈】
試題二：
已知ABC公司20×2年平均總資產爲2000萬元，平均資產負債率爲50%，其中有息負債佔負債總額的比例爲60%，有息負債的'平均利率爲10%，適用的所得稅稅率爲25%。
其他相關資料如下：
(1)20×2年年初流通在外的普通股股數爲1500萬股，年內沒有發生變化;
(2)20×2年銷售收入爲25500萬元，銷售淨利率爲8%;
(3)20×2年折舊攤銷合計500萬元。
(4)同行業內在基礎業務方面具有可比性的DBX公司的P/E是15，EV/EBITDA是10。
要求：
(1)使用P/E乘數，估計ABC公司的每股價值;
(2)使用EV/EBITDA乘數，估計ABC公司的企業價值;
【正確答案】(1)淨利潤=25500×8%=2040(萬元)
每股收益=2040/1500=1.36(元)
ABC公司的每股價值=1.36×15=20.4(元)
(2)年利息=2000×50%×60%×10%=60(萬元)
稅前利潤=2040/(1-25%)=2720(萬元)
EBITDA=2720+60+500=3280(萬元)
ABC公司的企業價值爲V0 =3280×10=32800(萬元)
【答案解析】
【該題針對“併購價值評估”知識點進行考覈】
試題三：
A股份有限公司(下稱A公司)是一家以餐飲爲主業的大型上市公司，主要從事餐飲、運輸、娛樂等經營管理。有關資料如下：
(1)2×14年，A公司爲了擴大市場份額，進行了如下併購業務：
收購甲公司。A公司擁有6000輛出租汽車，在當地擁有較大的市場份額。甲公司與A公司同屬同一公司投資控股，甲公司因規模小，有200輛出租汽車，經濟效益較差。經協商，本次收購以2×14年3月31日爲基準日，按會計師事務所審計後的甲公司淨資產的120%作爲對價，A公司取得甲公司的全部股權，所需的審計費用10萬元由A公司承擔。
經會計師事務所審計，甲公司2×14年3月31日總資產爲2300萬元，負債總額爲500萬元，淨資產爲1800萬元。A公司按淨資產的120%，即2160萬元用銀行存款支付給了母公司。2×14年4月1日，A公司派出管理人員，全面接手了甲公司，作爲A公司的一個業務分部，進行吸收合併。
(2)2×14年，A公司其他長期股權投資情況如下：
①A公司經過18個月的談判之後簽署了一項重要協議，根據此項協議，A公司透過現金、股票支付以及償債等方式併購了同地規模相當的乙飯店，擁有乙飯店80%的表決權資本。乙飯店註冊資本5億元，處繁華地段，2×14年實現淨利潤3億元。
②A公司投資於丙度假村，2×14年6月30日持股比例爲30%;7月1日再投資後持股比例爲70%。按照丙度假村公司章程規定：股權以其持股比例享有相應的表決權。
③A公司於2×14年8月1日支付500萬美元收購了境外丁餐館，收購前雙方無關聯方關係。丁餐館位於北美，註冊資本600萬美元，A公司收購後擁有丁餐館70%的表決權資本。丁餐館2×14年度實現淨利潤100萬美元，其中，1～7月份實現淨利潤40萬美元。
④A公司投資於戊旅行社，擁有戊旅行社80%的表決權資本。戊旅行社註冊資本500萬元，由於市場競爭激烈，2×14年末已資不抵債，淨資產爲-100萬元。
⑤A公司投資於申汽車修理公司，擁有該公司5%的表決權資本，對申公司沒有重大影響。申公司註冊資本爲4000萬元，擁有先進的修理設備，在競爭中佔據有利地位，A公司的大部分出租汽車均在申汽車修理公司修理。
(3)A公司爲進入西北市場，2×15年6月30日，以現金2200萬元作爲對價購買了C公司90%有表決權股份。C公司爲2×15年4月1日新成立的公司，截止2×15年6月30日，C公司持有貨幣資金2400萬元，實收資本2000萬元，資本公積500萬元，未分配利潤-100萬元。
(4)A公司2×13年持有D公司70%的有表決權股份，基於對D公司市場發展前景的分析判斷，2×15年7月10日，甲公司以現金5000萬元作爲對價向乙公司購買了D公司10%有表決權股份，從而持有D公司80%的有表決權股份。
要求：
(1)請根據資料(1)，回答以下問題：
①指出A公司收購甲公司是屬於同一控制下的企業合併還是非同一控制下的企業合併，並說明理由。
②請指出上述企業合併的合併日(購買日)，並說明理由。
③請說明A公司對合並甲公司的交易中所取得的資產、負債入賬價值的確定基礎，並說明理由。
④請說明A公司支付的對價與取得的甲公司淨資產賬面價值之間差額應如何進行處理以及說明A公司支付的審計費的處理原則。
(2)根據資料(2)，從併購雙方行業相關性、併購的形式和意願的角度，分析、判斷A公司併購乙飯店的併購類型;分析該併購可能給A公司帶來的利益;分析A公司可能採取的籌資方式。
(3)根據資料(2)，分析、判斷哪些公司應納入A公司的合併範圍?並說明理由。
(4)根據資料(2)，指出在將丁餐館納入合併範圍時，A公司應如何反映合併淨利潤?
(5)根據資料(3)、(4)，逐項分析、判斷A公司2×15年上述業務是否形成合並?如不形成企業合併的，請簡要說明理由。
【正確答案】(1)①該企業合併屬於同一控制下的企業合併。
理由：A公司與甲公司爲同一公司投資控股，受同一方最終控制。
②A公司合併甲公司的合併日爲2×14年4月1日。
理由：A公司在4月1日全面接手甲公司，取得控制權，應作爲合併日。
③A公司對合並甲公司的交易中所取得的資產、負債，應以甲公司的原賬面價值作爲入賬基礎。
理由：在同一控制下的企業合併中，合併方在合併日取得資產和負債的入賬價值，應當按照被合併方的原賬面價值確認。
④A公司支付的對價2160萬元與取得的甲公司淨資產賬面價值1800萬元之間差額360萬元，應衝減資本公積(股本溢價)部分;股本溢價不足衝減時，衝減盈餘公積和未分配利潤。
A公司支付的審計費應計入當期管理費用。
(2)①從併購雙方行業相關性來看，屬於橫向併購，即同類企業之間的併購;從併購的形式上看，屬於協議收購;從併購的意願上看，屬於善意收購。
②併購可能給A公司帶來的利益有：
a. 有助於企業發揮協同效應。
A公司併購乙公司之後，兩家公司的資源共享，有助於企業整合資源。另外，可以透過共用採購、銷售渠道，擴大采購和銷售的規模，提高規模經濟效益。
b. 有助於企業迅速實現規模擴張。
確立A公司在行業中的領先地位。併購之後，可以迅速擴大A公司的生產規模。併購之前，A公司與乙公司勢均力敵，在行業中並不佔有優勢地位，併購有助於確立A公司在行業中的優勢地位。
③a. 權益融資：在權益性融資方式下，企業透過發行股票作爲對價或進行換股以實現併購。
b. 債務融資：在債務性融資方式下，收購企業透過舉債的方式籌措併購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構貸款和向社會發行債券。
(3)A公司應將乙飯店、丙度假村、丁餐館和戊旅行社納入合併範圍。申汽車修理公司不應納入合併範圍。
理由：A公司擁有乙飯店80%的表決權資本，乙飯店屬於A公司的子公司;A公司原擁有丙度假村30%的持股比例，追加投資後增至70%，達到控制，應納入合併範圍;A公司透過收購丁餐館70%表決權資本，使丁餐館成爲A公司的子公司;A公司擁有戊旅行社80%的表決權資本，雖然該公司資不抵債，但A公司仍能控制戊旅行社，應將其納入合併範圍。申汽車修理公司不屬於A公司的子公司，不應將其納入合併範圍。
(4)A公司對丁餐館的合併屬於非同一控制下的企業合併，因非同一控制下企業合併增加的子公司，應當將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表。因此，A公司應將丁餐館在2×14年8月1日～2×14年12月31日實現的淨利潤納入合併利潤表。
(5)①A公司2×15年收購C公司90%有表決權股份不形成企業合併。
理由：C公司在2×15年6月30日僅存在貨幣資金，不構成業務，不應作爲企業合併處理。
②A公司2×15年增持D公司10%有表決股份不形成企業合併。
理由：該股份購買前後未發生控制權的變化，不應作爲企業合併處理。