一、問題的提出：證券市場需要模擬編報的財務資訊
證券市場建立十多年來，爲配合國有企業的改革和發展，證券監管部門進行了許多有益探索。1998年以前證券監管部門允許國有企業或國有控股企業在改製爲股份有限公司時就可以申請股票發行上市，並且其前三年的業績可連續計算。但是由於國有企業的特殊性，大多國有或國有控股企業並不是整體改制上市，而是在改製爲股份公司時，要對不相關聯的經營性或非經營性資產進行剝離，否則，公司往往難以達到發行股票的條件。
爲達到上市條件，這些模擬編報的財務資訊就需要作爲股份公司發行上市三年又一期(以下簡稱“報告期”)會計報表的組成部分，在經過註冊會計師審計後作爲招股說明書的一部分。由於股份公司在三年前是不存在的，在會計主體不存在而又要爲其編報財務資訊，如何編制就成爲證券市場中公司能否發行上市的關鍵問題之一。遺憾的是，直到現在，監管部門未制定出相關的編報指南和審計準則，導致證券市場在公司首次發行股票時，財務資訊的編制與披露方面缺乏規範，財務資訊缺乏可比性。這幾年證券市場存在的“虛假上市”等問題或多或少與此有關。
爲配合國有或國有控股企業扭虧爲盈，1997年以來，證券監管部門允許上市公司二次發行股票(以下簡稱“增發”)。問題是，在試點的六家紡織企業中，有些上市公司歷史財務報表是虧損的，但公司也成功增發了，這似乎與《公司法》規定的公司發行股票的條件之一是公司連續三年盈利的規定不合。但是，這些公司在二次發行前，大多進行了規模較大資產重組，證監會實際上是默許上市公司按重組後的架構模擬編報財務資訊的，並以模擬後的會計報表爲考覈基準。上市公司進行大比例的資產重組後如何編報財務資訊，監管部門未制定相關的指南，結果是首批六家公司增發時所公佈的會計報表的編報標準存在較大的差異。由於缺乏編報標準，監管部門個人、上市公司和中介機構意見相當不一致。這就導致，對於進行過大比例資產重組的公司，二次發行時的財務資訊的編制和披露較不規範，投資者也就無法從過去的歷史資訊來判斷公司未來的財務情況。
另外，上市公司發生大規模的購併時，如何編制和披露財務資訊也未有相關的規定。有些公司發生吸收合併時，並未編制模擬會計報表，吸收合併發生在不同的年度、不同的公司其財務資訊的披露是不一樣的。這就說明，上市公司發生購併時，如何透過財務資訊的編制和披露來反映事項的影響程度，從而爲投資者提供有用的資訊，監管部門尚缺乏編報的指南。
但是，在缺乏首次發行財務資訊編報指南和相應的審計準則的情況下，有1000多家公司透過改製爲股份公司併發行股票，並大多模擬編報了報告期前兩年的會計報表。對發生大比例資產重組或購併的公司，也編報了模擬財務資訊，並作爲二次發行的材料。可見，在特殊情況下，公司的改組上市和增發是離不開模擬編報的財務資訊的。本文擬結合與模擬編報財務資訊有關的問題，談一談個人的認識，同時對證監會發布的《首次公開發行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見》(徵求意見稿)提出一些意見。
二、模擬財務資訊的含義
何爲模擬財務資訊，有關檔案並未給出一個確切的定義。按照美國證監會(以下簡稱“SEC”)的說法，模擬財務資訊是相對於歷史財務資訊而言的。美國SEC在其Regulation S-X Article 11 中提到模擬財務資訊(pro forma financial information)，是指爲了給投資者提供某些特定交易影響的資訊，即這些交易在早些時候發生，對歷史財務報表產生影響。模擬財務資訊的編報一般在僅僅依靠歷史財務報表不能滿足投資者決策需求時進行。SEC爲模擬財務資訊的編制和報告制定了詳細的指南。
我們認爲，模擬財務資訊可以這樣來定義：假定公司現在的架構在報告期初已存在且無轉變，按報告期各年實際存在的公司各構成實體，按公司現在執行的會計政策來編制和報告報告期各年度的財務資訊。這個定義可解釋爲：
1.模擬財務資訊不是主要財務報表，僅僅是對歷史財務報表的一種補充；既可以是申報財務資訊的一部分，也可以作爲歷史財務資訊的註釋。
2.在編報時，實際包含了這種假定：各種資產或業務產生的業績在重組入(或置換入)公司前是實際存在的，不是人爲虛構的。編報時，僅僅爲其移動了一下位置，放在公司的名下。若原來的業務是直接面向市場的，則原來的數據直接作爲財務數據的來源；若當時是內部結轉的，則根據生產數量或勞務數量，按當時的市場價格模擬計算作爲財務數據的來源；若當時的資產未能產生活動，則沒有可以作爲財務數據的來源的業務。若在改組爲股份公司前發生了資產剝離、資產重組，可以按剝離和重組後的架構來編制以前的會計報表；若上市公司發生了兼併、收購、大比例的資產置換(或買賣)，可按兼併或置換後(買賣後)的架構來編制以前的會計報表。
3.架構的假定應該包括公司的結構、資產情況、業務情況、執行的會計政策等；假定納入會計報表範圍的公司或子公司從報告期期初就執行《企業會計制度》，若實際不是，應按該會計制度進行歸口調整。
4.模擬財務資訊編報所覆蓋的期間各國規定的不一樣，我國一般指二年。首次發行要提供三年又一期會計報表的審計報告，大比例資產重組也是三年又一期。
由上我們可以看出，模擬編報財務資訊的目的在於利用歷史資訊，透過一定的方法進行加工，使擬上市公司三年又一期財務資訊在一致性的基礎上進行表述，爲投資者分析目前狀況下的財務狀況和經營成果及未來一年盈利預測數據的需要提供相關的資訊。我們知道，財務資訊的質量特徵除了強調資訊的可靠性外，資訊的相關性也很重要。只有透過比較過去可比期間的財務資訊，纔可預測將來的可能情況。所以，在制定模擬財務資訊編報指南時，我們更應該強調的是資訊的相關性這一質量特徵，而不是可靠性。
三、需要編報模擬財務資訊的情況
財務資訊的編報是有成本的。只有在編報財務資訊預期收益大於編報成本的情況下，財務資訊的編報纔有意義。根據這一約束條件，不是在任何條件下都要編制模擬的財務資訊。
在我國，編報模擬財務資訊雖然沒有統一的規定，但歸結證券市場發生的各種案例，需要編報模擬財務資訊的條件應包括：1.在發生吸收合併時，要編制模擬財務資訊。現在上市公司在發生吸收合併時，要公佈合併方案，但如何編制和何時編制未見到相關規定。2.在首次發行時，對於國有獨資或國有控股的公司，允許其在改製爲股份有限公司前的業績模擬計算，獨立執行一年後可申請股票發行，包括：①對原企業的非經營性資產或非相關的經營性資產和相關負債、損益剝離後，以一部分經營性資產設立股份公司，則這部分經營性資產和業務對應的前兩年的業績可模擬計算； ②幾個發起人以經營性資產出資(包括股權)，則這些投入的個別資產和對應業務的經營業績也可以相加，作爲股份公司前兩年的業績。對於有限責任公司，若是整體改製爲股份公司，則有限公司的前兩年的業績可模擬計算。3.上市公司發生重大的購買或出售資產的行爲，且購買或出售的資產占上市公司總資產70%以上，其重組前的業績可模擬計算。
綜上所述，我們認爲，由於企業上市改組中或上市公司的資本重組方式不同，公司是否需要模擬編報財務資訊，應視情況而定：
1.考慮到編報財務資訊的成本和對資訊的影響程度，規定重要性的定量指標就很重要。美國SEC規定的相對重要程度是50%。我國對重大資產重組的重大是指對總資產、淨資產或淨利潤而言，也可以對收購或出售資產的價款而言。在購買或出售資產佔最近一期經審計的總資產的70%，還可以模擬計算業績，其餘沒有規定。我們認爲，對重要性指標不要硬性規定，要根據具體情況和影響程度由公司判斷決定，並以50%作爲重要性指標。
2.上市公司在收購或合併其他企業時，以及發生大比例資產剝離、出售或置換時，應編報模擬的財務資訊，並作爲臨時報告予以公告，而不僅僅在有增發的需求時編報。
3.有限責任公司整體變更爲股份有限公司時，應對其前兩年會計報表按現行會計政策進行追溯調整，並作爲申報會計報表的一部分。
4.非國有企業首次發行時，只要規範改制我們認爲也可按照改制方案模擬計算其前兩年的業績。
5.編報模擬財務資訊的角度應是投資者，而不是監管部門的需要。模擬財務資訊是爲投資者的需要而編制的，因而應強調資訊的可比性，監管部門應根據投資者的需要制定編報方法。現在，往往是根據監管部門的意見來編報模擬財務資訊，比較強調可靠性，資訊的橫向可比性較差，不能爲投資者提供與決策相關的財務資訊。
四、模擬財務資訊編報所覆蓋的期間及何時編制
由於模擬財務資訊是假定資產重組交易在早些時候發生從而對歷史財務資訊所產生的影響，因而必須確定模擬財務資訊編報所覆蓋交易發生前的期間，覆蓋的期間取決於資訊的有效性。美國SEC規定：在編制模擬利潤表時，可採用財務預測，所覆蓋的日期至少應該包括從交易預計完成日期開始的12個月。
在我國，由於《公司法》規定公司發行股票的條件之一是公司連續三年盈利，所以三年應該是法律規定的限制條件。證監會規定公司必須改製爲規範的股份公司，並執行一年以上纔可以申請發行，所以，我們認爲可以以公司購併後或資產剝離或資產置換後的公司架構爲基礎，模擬編報前兩年的財務資訊，並在招股說明書中公佈。因爲僅模擬合併基準日的資產負債表，可以基本看出合併後公司的財務狀況，但看不出公司的盈利水平和趨勢。以三年爲視窗，觀察一個公司的發展，歷史資訊就會有預測價值。上市公司發生大比例置換、收購或出售資產時，監管部門並未要求編制模擬財務資訊，僅是公司可以在重組完成一年以後提出配股或增發新股的申請，其重組前的業績可以模擬計算。所以，上市公司發生大比例置、換收購或出售資產時，可以模擬編報二個會計年度的財務資訊。
資訊是有時效性的。資訊公佈晚了，資訊的作用也就弱。對於何時編報模擬財務資訊也是應該考慮和解決的。對於公司的改制，應根據改組的方案來編報模擬財務資訊，並在申請爲股份公司時編制。對於公司的合併，應模擬編報生效當日的合併財務資訊，並隨合併公告書一起公佈。合併完成後，應該對合併發生年度以前三年的報表進行追溯調整，並公告。上市公司發生大比例置換、收購或出售資產時，應在簽訂計劃時而非完成交易時，編制模擬前三年的財務資訊，並公告。
五、編制模擬財務資訊所採用的方式
以美國SEC規定的條例爲例，模擬財務資訊由引言、簡化的模擬資產負債表和利潤表以及註釋等組成。引言應該對交易和所涉及的主體以及編制模擬財務資訊的目的加以說明，註釋應該詳細說明編制模擬資訊所涉及的假設與相關的數據。模擬財務資訊是對歷史財務報表的補充。允許在模擬利潤表中進行財務預測，並要求計算模擬的每股收益。
我國以IPO爲例，模擬財務資訊的編報是在公開發行股票公司資訊披露的內容與格式第9號中規定的(一直未公開發布過，被最近發佈的指導意見所代替)，內容可歸納爲：
1.模擬會計報表作爲報告期歷史財務報表的一部分(但本身在報告期發生了重大重組，需要再模擬的情況除外)。
2.模擬財務資訊包括資產負債表、利潤表和註釋。只需要編制設立日的資產負債表，要編制設立日前兩年的利潤表。
3.在註釋中披露所涉及的交易主體、交易的資產和方式，模擬會計報表編制的基準、依據等；以實際發生的交易或事項爲依據，以歷史成本計價原則、收入和成本配比爲主要的編制基礎。
4.不可採用預測資訊。
5.要按《企業會計制度》的要求，假定在報告期的期初就執行《企業會計制度》，追溯調整原會計報表。
6.對原來會計報表存在的會計差錯作出恰當的會計調整。
7.編制設立前各會計期間財務報表時，應以改制方案爲依據，對設立前原企業的資產、負債和收入、成本與費用進行劃分。同一賬項在報告期內各會計期間或時點採用的剝離調整方法應保持一致。若是多個經營實體發起設立股份公司，則各經營實體對同一賬項所採用會計政策和剝離調整方法應保持一致，各經營實體之間的交易或事項必須予以抵銷。
8.以模擬財務資訊計算每股收益、淨資產收益率等指標。
六、模擬財務資訊編制的具體原理與方法
對於如何編制模擬財務資訊，美國SEC規定，要以計劃或完成的資產重組交易爲基礎，對交易發生前的歷史財務報表進行追溯調整或合併後編制。在編制時，具體的規定較爲彈性，以使模擬資訊能適應於各種個別事實和情形。在編報模擬利潤表時，要求對交易的一次性影響持續性影響要加以明顯區分，並將一次性影響項目(中止經營、非常項目和會計政策變更的累積影響等)排除在模擬利潤表外，但要在註釋中加以說明這種排除。
證監會發布了IPO的指導意見。對上市公司發生大比例資產重組、吸收合併的情況尚未有具體規定，但公司會比照指導意見執行。針對該指導意見，我們認爲，IPO時，模擬財務資訊編報需要討論的幾點是：
1.對於模擬財務資訊的編報，我們必須強調資訊的相關性，而不是資訊的可靠性。該指導意見非常強調資訊的可靠性，會導致資訊的相關性減弱，甚至不可比。比如，由內部產品或勞務轉移所形成的部分，原企業會計覈算中採用內部價格計量的，應以報告期實際內部價格爲基礎。這種規定導致的結果是，爲了強調資訊的可靠性，三年利潤表的編制採用了不同的.計量標準，改制後的公司收入的計量以市價爲基礎，而改制前基本上以成本爲計量基礎，這樣，編報的各年度的財務資訊就不可比。實際工作中，企業制定的內部價格，往往未考慮管理費用，有的企業的內部價格甚至彌補不 了費用，也不是真實的內部價格。我們認爲，模擬財務資訊是在假定一定基礎上編制出來的，改制前二年的收入應比照同期產品或勞務的市場價格來模擬。在無法尋求同類價格的時候，應在成本的基礎上，加上適當的毛利。再如，按指導意見，設立股份公司時債權人承諾放棄債權或債轉股的，劃分財務費用時，不應追溯調整股份公司設立以前年度已入賬的相關財務費用。按這種規定來編制三年的會計報表，對財務費用這一資訊來說就沒有可比性。
2.股份公司在報告期發生了重大資產置換，股份公司應以置換後的架構重編會計報表，而不是僅僅編制和披露備考財務資訊。指導意見的做法是，在發生重大資產置換時，還是按原來的方案編報財務資訊。對於首次發行IPO來說，若在報告期發生重大資產置換，則三年的財務資訊不是在同一資產和業務的基礎上編報的，披露的資訊不是在同一資產和業務產生的，因而反映不了實質內容。所以，根據重組後的架構編制的財務資訊不能作爲備考的財務資訊，而應該作爲歷史財務報表的一部分。
3.在報告期發生吸收合併或控股合併時，要區分支付方式，選擇合併基準日前各會計期間應按合併後或合併前公司架構編制。在發生吸收合併或控股合併，並以現金方式購受企業的情況下，上市改組企業的會計報表應包括自合併日起被購企業的經營成果。在以換股方式購受企業，上市改組企業整個報告期內應包括被購企業的經營成果。但是，對被購企業於合併日之前的資產負債表則不應作模擬性調整，因爲審計基準日的資產負債表已爲投資者提供了最爲有用的財務狀況資訊。
4.對於我國企業存在特殊性的地方，在模擬編報財務資訊時要有所考慮。如，原企業免費使用的土地、商標、專利權等，在模擬編報財務資訊時，應假定在報告期初就有償使用，並考慮使用費用計入模擬利潤表。
七、模擬財務資訊的審計
模擬財務資訊在對投資者公佈前是否需要審計，各國的規定是不一樣的。以美國爲例，1988年，美國審計準則委員會發布了題爲“模擬財務資訊的報告”的鑑證準則(Reporting on Pro Forma Financial Information)。鑑證準則的發佈無疑爲模擬財務資訊的審查、評價和報告提供了指南，是註冊會計師在進行類似業務時必須遵循的標準。必須注意的是，這一鑑證準則並不適用於按會計準則在會計報表或在會計報表註釋中編報的模擬財務資訊。顯然，註冊會計師要對會計報表發表審計意見，其遵循的標準仍是審計準則。
在我國，模擬財務資訊被當作歷史財務資訊來看待，需要按歷史財務資訊的要求進行審計，這就引發了一系列問題：
1.我國尚無模擬財務資訊的審計準則。與美國不同，我國的審計準則覆蓋了所有的業務範圍。但實際上，註冊會計師是按年度會計報表審計的要求來審計模擬會計報表，都出具了類似年度會計報表審計的審計報告(包括IPO、吸收合併、增發時)，在審計報告中表述的是“按照《中國註冊會計師獨立審計準則》”進行的。但實際上，目前的審計準則並未規範模擬財務資訊審計的特殊之處。按照年度會計報表的審計程序，是不足以使註冊會計師獲取模擬會計報表的編報是否符合規定的滿意證據，從而發表無保留意見的審計報告的。
2.應爲模擬財務資訊審計制定統一的標準。必須明確的是，制定統一的標準是否以特殊審計程序形式?還是特殊考慮、實務公告，還是審計準則?我們認爲，模擬財務資訊直接面向證券市場，有衆多的投資者使用，證監會又有要求，審計報告有其特定的作用，註冊會計師負有比一般註冊會計師更爲重大的責任，因而要求資訊的公信力較強，其對應的標準應有較高的層次，有較高的約束力，因而應以審計準則的形式來規範比較合適。由於模擬財務資訊的編報是建立在一系列假定基礎上的，單純的年度審計報告是無法滿足需求的。無論在格式還是在內容上都有特殊的需求，我們認爲應以長式審計報告爲適宜。在具體審計準則的制定上，還應制定程序，以確保客戶在註釋中充分描述與模擬有關的資訊，確保審計人員充分了解審計與重組有關的財務資訊(比如企業分立、合併等)，以及審計編制基準和假定。
3.從理論上講，模擬會計報表的編報是公司管理層應承擔的會計責任。但由於專業上的要求和時間上的考慮，實際上模擬會計報表是由註冊會計師代爲編制的，如何區分會計責任與審計責任也是一個要明確的問題。證券市場的資訊披露包括公司編報的財務資訊和註冊會計師的審計報告，使用者在使用財務資訊的同時必然關注審計報告，並把二者聯繫起來。會計責任是落實完成審計責任的基礎，是全面正確表述審計意見的前提，但註冊會計師所承擔的審計責任，不能替代、減輕或免除企業管理層應承擔的會計責任。在實務中，實際上是假設參與公司上市改組或吸收合併的註冊會計師就是公司整個報告期的註冊會計師，對整個報告期的財務資訊實施同等水準的審計，以前年度的註冊會計師已實施過審計這一事實並不能減輕參與註冊會計師對其審計報告所負的責任。
模擬財務資訊的編報審計
學問君
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