【關鍵詞】 反收購； 預防性策略； 主動性策略； 啓示
上市公司股份全流通後，針對上市公司的收購與兼併活動也將進入到活躍的階段。在市場經濟成熟的西方國家，發展起來了許多反收購方法。本文就一些常用的反收購策略進行分析，並得到相應啓示與建議。
一、反收購的預防性策略
（一）股權結構安排
收購成功的關鍵在於有足夠量的股權被收購。要想從根本上預防敵意收購，適當的股權安排是最佳的策略。參照反收購可能出現的結果，公司首先應該做到的是，建立合理的股權結構。最爲有效和簡單的方式是自我控股。就是公司的發起人或者大股東爲了避免被收購，而在開始設定公司股權時就讓自己擁有可以控制公司的足夠的股權，或者透過增持股份增加持股比例來達到控股的目的。顯然自我控股達到51%肯定不會出現惡意收購情況，理論上是低於51%就可能發生惡意收購。但實際上當股權分散後，一般持有25%的股權就可以控制公司。因此必須找到一個合適的點來決定控股程度，否則會出現控股比例過低無法起到反收購的效果；控股比例過高過量套牢資金的問題。例如：新浪之所以成爲盛大的目標，很重要的一個原因就是其股權過於分散。
此外，交叉持股或相互持股也是反收購的一個重要策略，也就是關聯公司或關係友好公司之間相互持有對方股權。
（二）毒丸計劃
毒丸一般是指股東對公司股份或其他有價證券的購買權或賣出權。“毒丸計劃”是公司分配給股東具有優先表決權、償付權的有價證券，或者一種購買期權，當在某些事情發生時，將會導致目標公司股東能夠以較低價格購買公司的股份或債券，或以較高價格向收購人出售股份或債券的權利發生的設計。
毒丸計劃可能產生以下可能性：1.毒丸防禦誘使要約人與目標公司管理層進行協商，董事會從而可以確保公司賣出更高的價錢，如果沒有毒丸防禦，就不會賣出這種高價。2.除表決權計劃以外的其他毒丸計劃可有效地阻止強迫性雙重要約收購和部分要約收購。表決權計劃則透過阻止要約人取得表決控制權而防止收購後股權問題。3.減輕收購的威脅會透過引導管理者進行更多的.組織專項投資和允許公司使用以業績爲基礎的延遲補償合同，給予公司管理者動力以最大化公司價值，但這種情況成立的前提條件是，保護股東免於強迫性要約的其它機制不能充分發揮作用、解僱費協議等安排，亦不能促使管理者進行公司專項人力資本投資。上述表明，毒丸計劃可能如同發起這些計劃的管理者所承諾的那樣保護股東利益，所以採用毒丸計劃將對股價產生正面影響。
（三）驅鱉劑條款
所謂驅鱉條款策略，是指在公司章程或附屬章程中設計一些條款，目的是爲公司控制權易手製造障礙，其主要作用在於增加公司控制權轉移的難度。在公司法當中，公司章程的修訂必須經股東大會作出決議，因此，在公司章程中加入驅鱉條款也必須由股東大會透過。驅鱉條款是一把雙刃劍，它雖然具有防禦收購的功效，但同時也可能削弱董事會對收購的應變能力。驅鱉條款作爲一種反收購策略有着各種類型，事務上較爲常用的驅鱉劑條款主要有：1.公平價格條款（fair price provision）；2.特別多數條款（super majority provision）；3.部分董事改選制條款（staggered board provision）；4.附則修改。
驅鱉劑曾引起學者的爭議，有的學者認爲，驅鱉劑條款可以提高收購溢價，增加股東的收益，驅鰲劑條款是股東合作的產物，因此認爲驅鱉劑條款是有益的，法律不宜限制。有的學者認爲，驅鱉劑條款雖然可能提高公司的收購價格，但也增加了收購的風險。其結果是減少了收購的數量，使股東利益受損。