摘要:20XX年以來,全球經歷了由美國次貸危機引發的金融危機,中國經濟受國際金融危機影響的嚴重程度遠遠超出了許多人的預期,許多企業不得不選擇解散。針對很多企業不重視公司清算,對中小企業如何進行清算和會計處理提出了意見,以求對非破產清算有個全面的認識和操作指導。
關鍵詞:非破產清算;會計處理;公司
20XX年以來,全球經歷了由美國次貸危機引發的金融危機,而中國也未能在這場全球的金融危機中獨善其身,中國經濟受國際金融危機影響的嚴重程度遠遠超出了許多人的預期,加上中國經濟自身也在客觀上面臨着週期性調整,這些因素疊加,使中國經濟面臨着巨大的下行壓力。由於資金鍊的斷裂,許多企業破產,或不得不選擇解散。而目前很多企業,特別是私營企業不重視清算,並且在企業清算過程中不進行相關的賬務處理,只註銷稅務登記就認爲完成了企業清算,公司即告終止。這種做法不符合《公司法》的規定,也使企業清算失去財務控制,失去監管,給投資者造成不必要的損失。
一、公司終止的原因和清算的分類
根據我國現有法律的規定,公司終止的原因有兩種,一是公司解散。公司解散,是指已經成立的公司,因法定事由出現而停止公司的經營活動,並開始公司清算。根據新《公司法》的規定,公司解散主要有以下原因:(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合併或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(5)公司經營管理髮生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,透過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。第二種公司終止的原因是公司破產。公司破產是指企業不能償還到期債務,且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力。具體適用《企業破產法》的.相關規定。破產清算不在本文討論範圍。
公司的清算是指在公司面臨終止的情況下,負有清算義務的主體按照法律規定的方式、程序對公司的資產、負債、股東權益等公司的狀況作全面的清理和處置,使得公司與其他社會主體之間 產生的權利和義務歸於消滅,從而爲公司的終止提供合法、合理依據的行爲。根據公司終止的原因不同,清算分爲非破產清算和破產清算。
二、公司清算的程序
(一)成立清算組
首先,公司要解散時,按照公司法的規定,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。清算組一般由股東或董事或者股東大會確定的人員組成。清算組是在公司解散宣告後,接管公司、負責財產保管、清理以及處理和分配的專門機構。在清算期間,公司不能再獨立從事民事行爲,而由清算組代表公司從事對外事務。
根據公司法的規定,清算組的職權主要有兩大項,一是對外債權債務的了結,包括清償債務,收取債權以及未完結業務的了結;二是對內剩餘財產的分配,即清理公司財產,在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金繳納公司所欠的稅款之後,將剩餘的財產分配給股東。另外還代表公司參與民事訴訟活動。
(二)清算基準日的確定
清算基準日是出現公司解散事宜,股東會同意終止經營活動的日期。現在許多企業雖停止生產經營卻根本不急於清算,企業往往先註銷了稅務登記,之後的清算過程可能要長達幾年甚至更長。清算基準日以後公司會計處理不再適用持續經營的會計假設。
(三)清算通知與清算公告、債權登記
清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,並於60日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。清算組覈定債權後,應當將覈定結果書面通知債權人。
(四)清算財產的界定
在清算過程中應該明確劃分清算財產和非清算財產。清算財產包括:(1)清算開始時公司所有的或者經營管理的財產;(2)清算開始後至清算終結前公司所取得的財產;(3)應當由公司行使的其他財產權利。對於公司內屬於他人的財產,由該財產權利人透過清算組收回。已作爲擔保物的財產,由債權人以擔保財產爲限優先受償,未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分,屬於清算財產。
(五)清算方案的制定
清算組應在接手公司清算工作後,及時制定公司的清算方案。一般情況下,清算方案應在清算財產撥付清算費用後按下列順序清償:(1)員工工資和社會保險費用;(2)稅款;(3)企業債務。企業未到清償期的債務,也應予以清償,但應當減去未到期的利息。清算財產清償後的剩餘財產,按投資比例分配給股東。
清算方案制定以後應經股東會確認方可實施。因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的,清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。 三、公司清算的會計處理及相關問題
在確定了公司清算的基準日後,應編制公司清算開始日的資產負債表和損益表,並交清算小組確認。普通清算的會計處理工作,主要包括對企業的清算財產加以確認、計量和重估計價,以及進行處置變現,確認計量清算債權並據以分配清算財產,對全部清算過程進行會計覈算並編報有關企業清算的會計報表。
(一)設定“清算費用”和“清算損益”兩個覈算帳戶
在實務操作上,可以不另立賬簿,在企業原有賬簿中進行,一般需設定“清算費用”和“清算損益”兩個基本帳戶。
清算過程中的清算費用包括:(1)清算組成員和聘請工作人員的報酬;(2)清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用;(3)清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用;(4)清算過程中爲了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。
清算損益屬損益類帳戶,專門覈算企業清算期間所實現的各項收益和損失。該帳戶的貸方反映企業的清算收益,其內容包括清算中發生的財產盤盈、財產重估收益、財產變現的收益和因債權人原因確實無法歸還的債務等;該帳戶的借方反映企業的清算損失,其內容包括清算髮生的財產盤虧,包括損失財產、變現損失和無法收回的債權;期末餘額可能在貸方也可能在借方。清算期結束時,該帳戶餘額不需結轉,保留餘額能清晰地反映企業的清算情況。
(二)清算財產的作價和變現
清算財產的作價一般以賬面淨值爲依據,也可以重估價值或者變現收入等爲依據。如企業合同或者章程規定或投資各方協商決定,企業解散時應聘請資產評估師對現存財產物資、債權債務進行重估價,重估增值與重估減值抵銷後淨額,作爲清算收益。對清算企業的財產物資出賣和處理時,一般按成交價格即變現收入作爲清算財產的作價依據。企業財產變現收入高於賬面價值的淨額,計入清算收益。
(三)清算所得及稅款清繳
納稅人的所得分爲正常持續經營所得和清算所得。在確定清算基準日後,應對清算基準日前公司正常的經營所得進行清繳。企業在年度中間終止經營活動的,應當自實際經營終止之日起60日內,向稅務機關辦理當期所得稅彙算清繳。在開始清算後,到結束清算前,還應根據清算的具體情況,對清算所得進行清繳。清算所得可按下列公式計算:
企業清算所得=企業的淨資產或剩餘財產-企業累計未分配利潤-企業稅後提取的各項基金結餘-企業資本公積金-企業盈餘公積金 企業法定財產估價增盈 企業接受捐贈的財產價值-企業註冊資本金
企業的淨資產或剩餘財產=企業全部清算財產變現損益-應付未付職工工資、勞動保險費等-清算費用-企業拖欠的各項稅金-尚未償付的各項債務-收取債權損失 償還負債的收人(因債權人原因確實無法歸還的債務)
企業全部清算財產變現損益=存貨變現損益 非存貨資產變現損益 清算財產盤盈
納稅人應當以清算期間作爲一個獨立的納稅年度,清算所得既不能彌補以前年度虧損,又不能享受稅收優惠政策和適用照顧性稅率,只能依照法定稅率依法計繳入庫。
(四)編制清算會計報表
清算終結時,清算組透過編制清算會計報表和清算報告來全面、綜合地反映清算過程和清算結果。清算會計報表報表包括清算損益表和債權清償表。
清算損益表由清算損益、清算費用、清算淨收益組成。債權清償表包括有財產擔保的債權、權利人行使取回權的債權、普通債權等。
(五)剩餘財產的分配
清算組根據清算結果,在最大限度保護股東的權益的前提下,本着平等和公平分配原則,對企業的剩餘財產提出分配方案,並提交股東會審議透過執行。根據《公司法》第195條規定,有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配;股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。在分配方式上可採取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式。
現實中清算主要工作結束,但仍會有許多遺留問題,而解決完所有遺留問題可能要幾個月,甚至幾年時間,所以在具體清算工作中,可以對遺留問題進行預處理、預安排後,可以結束清算工作,註銷工商登記,解散公司清算組。
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