論企業併購行爲與稅收籌劃

併購是企業對外擴張、實現的重要方式，併購行爲不可避免地涉及到企業的稅務。下面探討企業併購行爲中的涉稅問題，並對企業併購中各個重要環節進行納稅籌劃。　　一、選擇併購目標的稅收籌劃　　選擇併購目標是併購決策中最首要的問題，在選擇目標企業時必須考慮與稅收相關的多方面因素，合理進行稅收籌劃。　　1、併購類型與納稅主體屬性、納稅環節的籌劃　　若選擇同一行業內生產同類商品的企業作爲目標企業，則是橫向併購，可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度看，由於併購後企業的經營行業不變，橫向併購一般不改變併購企業的納稅稅種與納稅環節。從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人由於併購後規模的擴大，可能變爲一般納稅人。　　若選擇與供應商或客戶的合併，則是縱向併購，可以加強各生產環節的配合進行協作化生產。對併購企業來說，由於原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行爲，其流轉稅納稅環節減少。由於目標企業的產品與併購企業的產品不同，縱向併購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節。例如鋼鐵企業併購汽車企業，將增加消費稅稅種，由於稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業經營行爲中也增加了消費稅的納稅環節。　　2、目標企業性質與稅收籌劃　　目標企業按其資金來源性質可分爲外資企業與內資企業，而我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業享有較多的稅收優惠。因此，併購企業在選擇外資企業作爲併購目標，可以合理轉變爲外資企業，從而享受外資企業的所得稅優惠政策，並可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業徵收的稅種。　　3、目標企業的財務狀況與稅收籌劃　　併購企業若有較高盈利水平，爲改變其整體的納稅水平，可選擇一傢俱有大量淨經營虧損的企業作爲併購目標。透過盈利與虧損的相互抵銷，實現企業所得稅的減免。如果合併納稅中出現虧損，併購企業還可以實現虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否併購的一個重要因素。　　國稅發［1998］97號檔案規定：企業在股權重組前尚未彌補的`經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩餘期限內，在股權重組後延續彌補。企業以吸收合併或兼併方式改組，被吸收或兼併的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合併、兼併前尚未彌補虧損，分別用其以後年度的經營所得彌補。企業以新設合併方式以及以吸收合併或兼併方式合併，且被吸收或兼併企業不具備獨立納稅人資格的，各企業合併或兼併前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩餘期限內，由合併或兼併後的企業逐年延續彌補。國稅發［1997］71號檔案對外商投資企業股權重組業務也明確了同樣的規定。　　如果有兩個淨資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以後年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那麼虧損的企業將成爲併購的首選目標公司，因爲併購虧損企業的3000萬元虧損可以抵減併購企業以後年度的應納稅所得額，可以節約企業所得稅990萬元（即3000萬元×33%=990萬元）。但是，在併購虧損企業時，要警惕併購後可能帶來業績下降的消極及資金流不暢造成的“整體貧血”，並防止併購企業被拖入經營困境。　　4、目標企業所在地與稅收籌劃　　我國對在特區、經濟技術開發區註冊經營的企業實行一系列的所得稅優惠政策。併購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作爲併購對象，併購後改變併購後整體企業的註冊地，使併購後的納稅主體能取得此類稅收優惠。　　二、選擇併購出資方式的稅收籌劃　　併購按出資方式可分爲以現金購買資產式併購、以現金購買股票式併購、以股票換取資產式併購、以股票換取股票式併購。後兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在併購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得併購企業股票所形成的資本利得，即使在以後出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。　　國稅發[2000]119號《國家稅務總局關於企業合併分立業務有關所得稅問題的通知》規定：企業合併，在通常情況下，被合併企業應視爲按公允價值轉讓、處置全部資產，資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。合併企業支付給被合併企業或其股東的收購價款中，除合併企業股權以外的現金、有價證券和其它資產（簡稱非股權支付額），不高於所支付的股權票面價值（或支付股本的賬面價值）的20%，企業可以按下列規定進行所得稅處理：　　（1）被合併企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納企業所得稅；　　（2）被合併企業的股東以其持有的舊股換新股不被視爲出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視爲舊股轉讓收入，計算確認資產轉讓所得並繳納所得稅。　　甲、乙兩個公司的股本均爲3000萬元。現甲公司欲對乙公司實行併購，經過雙方協商，擬採用以下方式：甲公司發行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其餘部分乙公司股票由甲公司以直接支付現金的方式購買。在這種併購模式下，企業應當確定支付現金和新股換舊股的比例才能最大程度地節稅。假如參與併購的企業選擇支付的現金大於600萬元，也就是說，非股權支付額超出了被併購企業股權票面價值的20%（600/3000=20%），那麼這一併購行爲乙公司要交納企業所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現金支付額控制在600萬元以內，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇：要麼乙公司免交企業所得稅，要麼乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以看出，企業在併購出資方式選擇時應注意非股權支付額20%的界限，充分利用低於20%所享有的稅收優惠，降低企業併購的稅收成本。