協議編號：__________________
______________公司（以下簡稱“受讓人”）
______________公司（以下簡稱“讓與人”）
簽約時間：______________________________
簽字地點：______________________________
鑑於讓與人擁有設計、製造、安裝、銷售_______產品的專有技術；
鑑於讓與人有權，並且也同意向受讓人轉讓上述專有技術：
鑑於受讓人希望利用讓與人的專有技術設計、製造、銷售和出口_______產品：
雙方授權代表透過友好協商，同意就以下條款簽訂本協議。
第一條定義
1．1“受讓人”——是指中國_______公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。
1．2“讓與人”——是指——國_______公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。
1．3“協議產品”——是指本協議附件一中所列的產品及其型號和規格。
1．4“技術資料”——是指本協議附件二中所列的全部技術數據圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗等資料。
1．5“協議工廠”——是指受讓人使用讓與人提供的技術資料進行生產協議產品的場所，即_______省_______市_______工廠
1．6“淨銷售價”——是指協議產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、佣金、商業折扣、稅金和外購件等的費用後的餘額。
1．7“技術服務”——是指讓與人根據本協議附件四和附件五中的規定，就協議產品的設計、製造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向受讓人提供的技術指導和技術培訓。
1．8“商業性生產”——是指協議工廠生產第_______臺協議產品以後的生產。
1．9“協議生效日期”——是指本協議的雙方政府有關當局中的最後一方批准協議的日期。（注:可根據具體項目的需要增減上述定義）
第二條協議範圍
2．1讓與人同意向受讓人轉讓，受讓人同意從讓與人取得協議產品的設計、製造、銷售、安裝、維修的專有技術。協議產品的型號、名稱、規格和技術參數詳見本協議附件一。
2．2讓與人承認受讓人在中華人民共和國境內設計和製造協議產品，以及使用、銷售和出口的權利。這種權 利是非獨佔的，不可轉讓的權利。
2．3讓與人負責向受讓人提供協議產品有關的專有技術和技術資料，其具體內容、數量和交付時間詳見本協議附件二。
2．4讓與人負責派遣技術人員來華講解技）《資料，並對協議產品的設計、製造、裝配、考覈進行技術指導和服務，技術服務的內容和要求詳見本協議附件四。
2．5讓與人負責接受和安排受讓人人員在讓與人工廠的技術培訓，讓與人應盡最大的努力滿足受讓人的要求，使受讓人人員能夠掌握上述專有技術，受讓人人員培訓的內容和要求詳見本協議附件五。
2．6根據受讓人的需要，讓與人有義務以最優惠的價格向受讓人提供協議產品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內容屆時雙方將另行協商簽訂協議。
2．7讓與人同意受讓人使用其商標或標明“根據讓與人許可製造”的字樣。
2．8受讓人生產的協議產品經考覈合格後，讓與人同意，本協議第8．9條的規定返銷部分協議產品。
第三條協議價格
3．1按照本協議第二條規定的協議內容和範圍，受讓人同讓與人支付的協議總價爲________美元（大寫：________美元）。其每項價格如下：
a．技術轉讓費________美元；
b．設計費________美元；
c．技術資料費________美元；
d．人員培訓費________美元。
3．2上述協議價格爲固定價格，其技術資料價格爲在________機場交付前的一切費用。（注：此處的機場應爲受讓人協議工廠附近的國際機場）
選擇方案一：適用於提成計價的協議
1．按照第二條規定的協議內容和範圍，本協議採用提成方式計算價格，協議貨幣爲美元。
2．本協議提成費的計算時間從雙方簽署協議產品考覈合格證書之日開始，按日曆年分年度計算，每年的十二月三十一日爲提成費結算日。
3．提成費按當年度協議產品銷售後的淨銷售價格計算，提成率爲________％，協議產品未銷售出去的不應計算提成費。
4．在提成費結算日後十天內受讓人將以書面形式向讓與人提交上一年度協議產品銷售數量，淨銷售額和應支付的提成費的淨銷售額和提成費的具體計算方法詳見本協議附件________。
5．本協議的技術服務和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其日工資標準和計算方法詳見本協議附件________。
6．讓與人如需查覈受 讓人的賬目時，應在接到受讓人按照第3．4條規定開出的書面通知後十天內通知受讓人，具體的查賬程序，內容和方法詳見本協議附件________。
選擇方案二：適用於固定與提成相結合的計價協議
1．按照第二條規定的協議內容和範圍，本協議採用入門費和提成費兩種方式計算價格，協議貨幣爲美元。
2．本協議的入門費爲________美元（大寫：________美元），入門費爲固定價格。
3．本協議提成費的計算時間從雙方簽署協議產品考覈合格證書之日開始，按日曆年度計算，每年的十二月三十一日爲提成費結算日，提成費按當年度協議產品銷售後的淨銷售價格計算，提成費率爲________％，具體的計算辦法與選擇方案一的第3．4條相同。
4．技術服務和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第3．5條相同。
5．查賬的程序，內容和方法與選擇方案一中的第3．6條相同。
第四條支付條件
4．1本協議中規定的`一切費用將以美元用電匯（t／t）或信匯（m／t）透過北京中國銀行和________銀行支付。所有在中國境內發生的銀行費用由受讓人負擔，所有在中國境外發生的銀行費用由讓與人負擔。
4．2本協議第三條所規定的協議總價，按下述辦法由受讓人支付給讓與人：
（1）協議總價的________％，計________美元（大寫________美元），在受讓人收到讓與人提交的下列單據之日起三十天內經審覈無誤且支付給讓與人；
a．讓與人政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份；
b．讓與人銀行出具的金額爲________美元（大寫________美元）以受讓人爲受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本協議附件六；
c．金額爲協議總價的形式發票一式四份
d．即期匯票一式二份。
受讓人在支付上述款項的同時，應向讓與人提交由北京中國銀行出具的金額爲________美元（大寫________美元）以讓與人爲受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本協議附件七。
（2）協議總價的________％，計________美元（大寫____________美元），在受讓人收到讓與人提交的下列單據三十天內經審覈無誤後，由受讓人支付給讓與人：
a．商業發票一式四份；
b．即期匯票一式二份； c．由雙方簽字的協議產品考覈驗收合格證書一式二份。
4．3根據協議規定，如讓與人需向受讓人支付罰款或賠償時，受讓人有權從上述任何一次支付中扣除。
選擇方案一：適用於按提成計價的協議。
1．本協議第三條規定的提成費，受讓人在協議產品考覈驗收合格後開始支付
2．受讓人在巴提成費結算日後十天之內，應將上一日曆年度內協議產品的實際銷售量和淨銷售額通知讓與人，受讓人在收到讓與人出具的下列單據三十天內經審覈無誤後由受讓人將提成費支付給讓與人：
a．該期提成費計算單一式四份；
b．商業發票一式四份；
c．即期匯票一式二份；
3本協議的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見協議附件________。
4按本協議規定，如讓與人需要向受讓人支付罰款或賠償時，受讓人有權從上述支付中直接扣除。
選擇方案二，適用於固定與提成相結合的計價協議。
1．本協議第三條規定的入門費的支付辦法與第4．2條的支付方法相同，其支付次數可根據具體協議的需要而定，每次支付所需的單據與第4．2條相同。
2．提成費的支付方式與選擇方案一中的第4．2條規定相同。
3．本協議的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見本協議附件________。
4．支付罰款和賠償的方法和第4．3條相同。
第五條技術資料的支付
5．1讓與人應按本協議附件二規定的內容，數量和時間在_______機場支付技術資料。技術資料運抵_______機場後，其風險即由讓與人轉移到受讓人。
5．2交貨機場的印戳日期爲技術資料的實際交付日期。
5．3在每批技術資料發運後二十四小時內，讓與人應將協議號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數、重量、班機號和預計到達日期用電傳或電報通知受讓人，同時，將空運提單和技術資料的詳細清單各一式二份航空郵寄給受讓人。
5．4如技術資料在空運中發生丟失、損壞、短缺，讓與人應在收到受讓人書面通知後三十天內，免費補寄或重寄給受讓人。
5．5支付的資料應具有適合於長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝。
5．6每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
a．協議號：________________________
b．收貨人：________________________
c． 目的機場：________________________
d．標記：________________________
h．重量（公斤）：________________________
p．箱號或件號：________________________
g．收貨人代號：______________________________
5．7包裝箱內應附技術資料的詳細清單一式二份，並標明技術資料的序號、檔案代號、名稱和頁數。
第六條技術服務和人員培訓
6．1讓與人應按照協議規定派遣技術熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓人的協議工廠現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、任務和內容、在華時間等詳見本協議附件四。
6．2受讓人應爲讓與人的技術服務人員提供人出境簽證和在華的工作和生活條件，讓與人技術人員在華的待遇詳見本協議附件四
6．3讓與人的技術服務人員在華服務期間應遵守中華人民共和國的法律和工廠的規章制度。
6．4受讓人有權按照協議規定派遣技術人員或操作工人到讓與人有關的工廠培訓，培訓人員的數量、專業、內容、時間和要求詳見本協議附件五。
6．5讓與人應爲受讓人的培訓人員提供人出境簽證和培訓的條件，培訓人員在讓與人的待遇條件詳見本協議附件五。
6．6受讓人培訓人員在讓與人接受培訓期間應遵守讓與人國家的法律和當地工廠的有關規定。
第七條考覈和驗收
7．1爲了驗證讓與人技術資料的正確性和可靠性，讓與人應派槽代表與受讓人的技術人員一起在協議工廠共同對協議產品進行考覈和驗收。
7．2經過雙方共同考覈證明協議產品符合附件三規定的驗收標準時，雙方授權代表應簽署協議產品考覈驗收合格證書一式四份，雙方各持兩份。
7．3如果協議產品經考覈後證明其技術性能未達到協議規定的技術指標時，雙方應友好協商，共同研究，分析原因，採取措施，待缺陷消除後再進行第二次性能考覈，考覈合格後按第7．2條規定雙方簽署考覈合格證書，
7．4如果第一次考覈不合格是讓與人的責任時，讓與人再次派遣技術人員參加第二次考覈的一切費用將由讓與人負擔，如系受讓人的責任，則由受讓人負擔。
7．5經過第二次考覈協議產品仍不能達到驗收標準時，如果是讓與人的責任，讓與人必須賠償受讓人遭受的有關損失，同時，讓與人還應採取措施，消除缺陷 自費派遣技術人員參加第三次協議產品的考覈。如系受讓人的責任，一切費用將由受讓人負擔。
7．6經過上述三次考覈，協議產品仍然達不到驗收標準時，如系讓與人的責任，受讓人則有權終止協議。同時按第八條的規定，讓與人還應賠償受讓人的有關損失。如系受讓人的責任，則由雙方協商協議將如何進一步執行的問題。
第八條保證和索賠
8．1讓與人保證根據本協議的規定所提供的技術資料是讓與人實際使用的和最新的技術資料，並保證在協議執行過程中及時向受讓人提供其改進和發展的技術資料。
8．2讓與人保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證能按協議附件二的規定及時交付。
8．3讓與人對協議工廠提供的性能保證期爲_______個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本協議附件三。
8．4如讓與人交付的技術資料不符合第8．2條的規定時，讓與人必須在收到受讓人書面通知後三十天內免費將有關的技術資料航寄受讓人。
8．5如讓與人不能按本協議附件二規定的時間交付技術資料時，讓與人應按下列比例向受讓人支付技術資料的遲交罰款：
第1至4周，每遲交一週罰款爲協議總價的_______％；
第5至8周，每遲交一週罰款爲協議總價的_______％；
超過8周者，每遲交一週罰款爲協議總價的_______％；
以上罰款總額不超過協議總價的_______％，不足一週時，罰款按一週計算。
8．6受讓人按照第8．5條的規定對讓與人罰款後並不解除讓與人繼續交付技術資料的義務。
8．7讓與人遲交技術資料超過六個月時，受讓人有權終止協議。在這種情況下，讓與人必須將受讓人已支付的全部金額，並加上年息爲__％的利息，一起退還給受讓人。
8．8按本協議第七條的規定，由於讓與人的責任，協議產品第x次考覈不合格時則按以下辦法處理：
（1）如果由於協議產品不合格導致受讓人不能投產，只能終止協議時，讓與人應按第8．7條的規定退還受讓人已付給讓與人的金部金額，並加計年息_______％的利息。
（2）如果是協議產品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓人仍可以投產使用的，讓與人應按以下規定賠償受讓人的損失：
a．協議產品的_______性能指標降低_______％，賠償協議總價的_______％；
b．協議產品的_______性能指標降低__ ___％，賠償協議人門費總價的_____％；
c．協議產品的_______性能指標降低_______％，賠償金爲降低提成率_______％。
8．9協議產品考覈合格後，讓與人同意逐年返銷部分協議產品，返銷的型號和數量詳見本協議附件_______。