導語：委託書收購，是指收購者以大量徵集股東委託書的方式，取得表決權，在代理股東出席股東大會時，集中行使這些表決權，以便於透過改變經營策略、改選公司董事會等股東大會決議，從而實際控制上市公司經營權的公司收購的特殊方式。
委託書收購操作：
收購上市公司的必經程序———股東大會，任何收購上市公司的行爲，均無
法避開股東大會(此處包括臨時股東大會，下同)這一必經程序。對於股權式的收
購而言，當收購者掌握了目標公司控股比例的股權之後，必須要透過股東大會改組
董事會、修改公司章程，以在法律上實現爲目標公司的控制。
對股東大會的主導權———表決權，各國的公司法都對股東大會所作的決議
進行了嚴格的規範。一般來說，改組董事會的決議屬於普通決議，需要出席股東大
會的股東所持表決權的半數以上透過;修改公司章程的決議屬於特別決議，需要出
席股東大會的股東所持2/3以上的表決權透過。可見，獲得或實際掌握表決權的優
勢，即可左右股東大會所作的決議，也可以說，所持表決權的數量決定了對公司的
影響和控制程度。
表決權的取得———代理行使，表決權是基於股權而產生的權力，股東所持
有的每一股份享有一表決權。所以，只有獲得公司的股權(即成爲公司股東)才能
獲得相應的表決權。但是，各國的公司法都有這樣的規定，即股東可以委託他人代
理其出席股東大會並行使表決權。這樣，有意收購公司者即可透過徵集股東委託書
的方式，獲得對股東所持的表決權的代理權(由於授權一般爲全權代理，故其實際
運用的效用已相當於實際掌握了表決權)。
2、委託書收購的操作過程
時機?確定徵集者合法身份?徵集委託書?報告與資訊披露?送達委託書?提
出議案?出席股東大會?召開董事會，選派管理層?對目標公司的實際控制，最終
完成“委託書收購”
收購時機選擇，委託書收購的實現必須透過股東大會，因此，收購方通常選
在在目標公司召開股東大會之前進入實質性收購階段。如果不在年會集中召開的時
間段，則需要收購者具有法定的引發臨時股東大會的能力。各國法律對臨時股東大
會的召開有着極相似的規定。一般來說，如果佔有總股本10%以上的股東提議召開
臨時股東大會，則必須在一定期間(我國公司法規定是2個月)內召開。當然，這並
不意味着收購者必須直接購買10%以上的股份才能引發臨時股東大會，收購者可以
購買少量的股份，但更可以徵集其他股東的委託，代理佔總股本10%以上的股東提
出召開臨時股東大會，仍可達到引發臨時股東大會的目的。
確認徵集者的合法身份，我國的法律、法規對出席股東大會的代理人資格未
作任何規定，對徵集委託書的主體資格也未作任何限制，在這種法律背景下，股東
與非股東均可徵集委託書，也就是說，收購者不必先成爲公司股東而後再進行委託
書收購。
徵集委託書，收購者在公司股東大會召開的消息公佈之後，就可以透過新聞
媒介以公告、廣告的方式徵集目標公司的委託書，也可以透過查詢目標公司的股東
名冊向股東直接徵集。
收購者至少應該向股東發送兩份檔案：授權委託書———其格式應遵循目標
公司制定的格式，內容是關於股東授權某人代理其參加股東大會並行使表決權，由
股東親筆簽字或蓋章(法人股東)。委託代理協議———收購者應當與授權的股東
簽訂書面的委託代理協議。約定代理權限、期限和具體事項。需要注意的是，這種
委託代理協議應當具備這樣的條款，即如果代理人在協議規定的範圍內行使代理權，
則委託人不得隨意撤銷對代理人的委託。
報告與資訊披露，依美國1934年《證券法》規定，徵集委託書，應當在向股
東發送有關的徵集檔案之前向證管會申報。我國的《股票交易與管理暫行條例》規
定，“任何人在徵集25人以上的同意權或者投票權時，應當遵守證監會有關資訊披
露和作出報告的規定。”因此，收購者必須履行向證監會作出報告和公開披露有關
情況的義務。
送達委託書，收購者應按目標公司關於召開股東大會的公告的要求，將有效
代理委託書按時送達指定地點。
提出議案，收購者可以在股東大會召開前向目標公司提交書面的議案，要求
在股東大會上進行審議。主要包括改組董事會及推薦董事候選人，修改公司章程等
以便控制公司的.議案。
出席股東大會，最後召開董事會，選派經理人員，完成對目標公司的實際控
制，最終完成“委託書收購”。
基本內容
託書收購，是指收購者以大量徵集股東委託書的方式，取得表決權，在代理股東出席股東大會時，集中行使這些表決權，以便於透過改變經營策略、改選公司董事會等股東大會決議，從而實際控制上市公司經營權的公司收購的特殊方式。委託書收購的核心在於收購者可以藉助第三方力量以低成本取得對目標公司的實際控制權。其本質是一種收購人(股權徵集人)在授權範圍內，代理股東行使表決權的行爲，產生的是委託代理關係。這本應遵循當事人意思自治、契約自由等原則，但是，由於該行爲所產生的後果可能與股權式收購一樣，導致上市公司控制權的轉移，同樣也涉及公司、股東及債權人利益的保護問題，不予以嚴格的規制很可能導致委託書收購的功能被嚴重扭曲。因此，法律要將其作爲特殊的收購行爲予以特別規制。
委託書收購-基本資料
委託書收購和股權收購、資產收購等幾種公司收購行爲，在法律性質上是不同的。和股權收購相比較，委託書收購是一種代理行爲，雙方是委託代理關係，僅在授權範圍內代理行使表決，股東僅將基於股票所有權而產生的表決權全部或部分委託他人行使(一般都是全權委託)，並在股東大會召開前，可隨時撤銷委託，不發生股票所有權的轉移，而股權收購則是一種買賣股票的所有權交易行爲;另一方面，委託書收購比股權收購成本低、簡便易行，法律對其規範也較股權收購更爲細緻和嚴格。
委託書收購和資產收購相比較，被收購方的主體不同：委託書收購的法律行爲主體是收購方和目標公司的股東，而資產收購的法律行爲主體則是收購方和目標公司;其次，行爲的法律後果不同，資產收購行爲的法律後果是，被收購公司的部分或全部財產的所有權轉移到收購公司，發生物權的轉移，委託書收購則是有償或無償地徵集被收購公司股東的表決權，股份本身的所有權不發生轉移;再次，操作程序不同，資產收購是一種公司購買財產的行爲，性質上應屬於公司的重大經營行爲，所以經股東大會批准方能進行收購，主要由公司法等相關法律規範調整，而委託書收購則是一種獲得代理表決權的行爲，無須股東大會同意就能進行，一般更多地受證券法及有關上市公司收購的法律、法規調整。