1761年12月，俄國彼得大帝的女兒伊麗莎白女皇去世，彼得三世繼承了皇位。彼得三世是彼得大帝的外孫，他的父親是德國的一個小公爵，因爲伊麗莎白女皇沒有子女，所以才選中了小彼得作爲皇太子。然而，小彼得是一個才能平庸、頭腦簡單的人，他從14歲回到俄國後，在將近20年的時間裏不學俄語，看不起俄國人，甚至公開說俄國是一個討厭的國家。他登基以後，馬上就推翻了伊麗莎白女皇所制定的一系列政策，頒佈了許多違反俄國貴族利益的法令，失去了貴族的擁護。他又匆忙與德國皇帝弗里德里希訂立和約，把伊麗莎白女皇在位時經過7年戰爭才換來的利益拱手送還德國，更加不得人心，又失去了軍隊的擁護。他還揚言要在軍隊內實行德軍的軍紀，甚至要改穿德國的軍服，使軍人都認爲這是對他們的故意侮辱。接着他又開始攻擊教會，下令沒收教會的財產，結果又失去了教會的支援。隨後，他又準備廢掉他的皇后葉卡特琳娜。
葉卡特琳娜也出身於一個德國小公爵家庭。少年時代，她曾經跟隨母親遊歷過許多歐洲城市，拜訪了不少德國諸侯的宮廷。宮廷中的明爭暗鬥，在葉卡特琳娜幼小的心靈中打上了深深的烙印。她從15歲被選定爲彼得皇太子的夫人起，到伊麗莎白女皇去世，整整18年的漫長歲月中，都不得不在皇宮中過着痛苦和孤獨的生活。爲了戰勝寂寞，她只有拼命讀書。就在這種特殊的環境中，她變得機敏、堅強而又深謀遠慮。
彼得三世成了沙皇，她自然也就成了皇后，她的兒子保羅成了皇太子。
但是她不同意彼得三世的倒退政策，彼得三世也不滿意她這個皇后。彼得三世多次在公開場合對葉卡特琳娜進行侮辱，使俄國上層社會都知道他對皇后是不滿意的。
1762年6月，他已經下令把葉卡特琳娜軟禁起來，後來在他叔叔的勸告下，纔沒有實行。但是葉卡特琳娜還是聽到了這個消息。她終於懂得，她已面臨着生死存亡的最後關頭。她同彼得三世是勢不兩立的，不是她取代彼得三世，就是彼得三世除掉她。當時的人都認爲，像彼得三世這樣兇殘的人，很可能會動手殺害自己的妻子。
幸運的是，葉卡特琳娜在長期宮廷生活中，已經有了自己的一批朋友。
他們一旦清楚葉卡特琳娜的真實處境，就開始認真地醞釀一場宮廷政變，準備廢掉不得人心的彼得三世，擁戴葉卡特琳娜登基當新一代女皇。
這時，彼得三世還完全矇在鼓裏。1762年6月12日，他離開彼得堡到奧拉寧堡去避暑，打算在休息幾天之後，就率領軍隊去進攻俄國過去的盟國丹麥。然而，由於一場流行病使大批海員躺倒了，集中在喀琅施塔得要塞的俄國艦隊一時還不能啓航。彼得三世發下聖旨，命令患者要在最短的時間裏恢復健康。他自己則天天在奧拉寧堡舉行宴會，吃喝玩樂。他的親密顧問曾提醒他說，沙皇把那些反對派單獨留在彼得堡是十分危險的。彼得三世聽了並不在意，他所採取的唯一措施就是命令葉卡特琳娜皇后也離開彼得堡，搬到奧拉寧堡附近的彼得霍夫去住。葉卡特琳娜的朋友們都認爲這是一個陰謀，勸她不要去。可是葉卡特琳娜覺得自己現在沒有理由不去，就把兒子交給朋友帕尼伯爵照管，單獨一個人去了彼得霍夫。
6月19日，葉卡特琳娜皇后抵達距彼得堡30俄裏的彼得霍夫，但她沒有住在皇家的行宮裏，而住進了一個鄰海的偏僻小別墅裏。在這裏，她同朋友們取得聯繫比較方便，又可以逃避彼得三世派來的殺手。彼得三世發下聖旨，說他將在6月29日來到彼得霍夫慶祝聖彼得節和聖保羅節，要葉卡特琳娜準備迎接他。葉卡特琳娜和她的朋友們都預感到，彼得三世很可能會趁這個機會宣佈廢除葉卡特琳娜的皇后身份，甚至可能像他曾多次威脅過的那樣，真的把皇后投進監獄。
葉卡特琳娜的支援者們緊張地研究對策。但是，形勢對他們並不利，因爲他們在軍隊中的力量很薄弱，只爭取到一些下級軍官的擁護，而大量上層人物的態度都不明朗。這些人可能並不滿意彼得三世的政策，但也不會冒着生命危險起來反對正在臺上的沙皇，可以說，發動宮廷政變的時機還不成熟。
這時，在彼得堡又發生了一件意外的事。6月27日，擁護皇后的帕塞克上尉在喝醉酒後說了一些攻擊沙皇的話，當場被逮捕。這件事使葉卡特琳娜的朋友們更加緊張。他們擔心，帕塞克上尉受不住嚴刑拷打，會供出關於宮廷政變的祕密。形勢已經到了千鈞一髮的時候，不容他們再猶豫，他們只好斷然決定孤注一擲了。當天晚上，一個叫費爾多的下級軍官，乘着夜深人靜，趕到了科學院院長拉祖莫夫斯基伯爵家裏。拉祖莫夫斯基伯爵是葉卡特琳娜的忠實擁護者，他弄清情況後，立刻叫醒了科學院印刷廠的廠長陶貝特，讓他馬上開始印刷出廢黜彼得三世和擁護葉卡特琳娜二世登基的宣言。陶貝特嚇得膽顫心驚，呆呆地望着這兩個人，簡直懷疑他們是瘋子，因爲到此刻爲止，還沒有一兵一卒起來支援皇后!但是伯爵不聽他的爭辯，嚴厲地對他說：“你已經知道得太多了!如果你還想保住自己的腦袋，那就趕快去行動!”陶貝特屈服了，只好去印他要印的檔案。
這時，去通知葉卡特琳娜皇后的軍官阿列克謝也已經在路上了。
6月28日拂曉，阿列克謝乘着一輛華麗的四輪馬車來到了彼得霍夫。別墅的花園彷彿還凝結在夏夜的乳白色微光中，幾名衛兵的身影像幽靈一樣在晨霧中游蕩。阿列克謝在不遠處下了車，避開衛兵，踮着腳，穿過一片灌木叢，鑽進了別墅的一個側門，叫醒了皇后的侍女。片刻之後，侍女喚醒了正在酣睡中的葉卡特琳娜皇后，說阿列克謝有急事上奏。葉卡特琳娜立刻清醒了，她來不及換衣服，就坐在牀上，穿着便服接見了滿臉殺氣的阿列克謝。
阿列克謝開門見山地說：“您該起牀了，宣佈您爲女皇的一切工作都已準備就緒了。”
葉卡特琳娜一秒鐘都沒有猶豫，她有着一種類似動物的嗅覺，本能地知道什麼時候該退卻，什麼時候該猛撲上去。她在侍女的幫助下草草地穿上衣服，連梳妝打扮都顧不上了，就跟着阿列克謝悄悄地溜到馬車旁，迅速地鑽進了馬車。馬車立刻馳上了通往彼得堡的大道。坐在馬車伕旁邊的阿列克謝不時回頭，看是不是有人在跟蹤他們。葉卡特琳娜皇后這時安坐在車廂內，晨霧中的倉皇出逃，馬車急馳時的顛簸，曠野裏清新的空氣，車伕催馬的吶喊……這一切在她心中匯合成爲一種愉快和激動情緒。突然，皇后哈哈大笑起來，因爲她發現侍女只穿了一隻鞋，而她自己還戴着花邊睡帽!途中，他們正好遇上了葉卡特琳娜的法國梳妝師米歇爾，他是按照習慣來爲皇后梳妝的。阿列克謝讓他上了車，就在車廂裏簡單地爲皇后梳理了一番。可是，拉車的幾匹馬因爲來時已跑了30俄裏，現在開始喘息起來，其中有一匹竟失足跌倒了。阿列克謝急得直咬牙，由於他的一時疏忽，沒有考慮到換馬的問題，他真擔心這幾匹馬都垮下來，皇后不能及時趕到彼得堡，那將使整個計劃遭到失敗!幸虧這時他們遇上一個趕着空車的農民，阿列克謝攔住了農民，用跑乏了的馬換來了農民剛套上車的馬。馬車又飛速奔駛起來。在距彼得堡幾俄裏的地方，巴利雅廷基斯親王坐在敞篷四輪馬車上來迎接葉卡特琳娜皇后。皇后立刻換乘親王的馬車，馳往伊斯馬依諾夫斯基兵營。炮兵軍需官格里戈利先行一步，到兵營中去通報皇后駕到。
兵營裏鼓樂齊鳴。葉卡特琳娜皇后挺身走向整齊的士兵隊列時，心裏還有些惴惴不安——她的命運，就決定於這些士兵的態度了!然而她看到格里戈利時，她完全放心了。格里戈利威風凜凜地立在馬蹬上，舉起軍刀向她致意。他非常瞭解他的這些弟兄們，所以慷慨地答應他們，事情成功之後，他們將得到足夠的伏待加酒!於是，士兵們鬥志昂揚地歡迎了葉卡特琳娜皇后，他們咧開大嘴高喊口號：“葉卡特琳娜萬歲!”隨軍神父也舉起了十字架，表示他們也支援士兵們的行動。軍官們前呼後擁地圍繞着這位不幸的女皇，他們跪在地上，吻着皇后衣服的下襬，發誓要以他們的勇敢保衛皇后，拉祖莫夫斯基伯爵想使沸騰的人羣平靜下來，結果歡呼聲比以前更高了。最後，伯爵只得在士兵們的歡呼聲中宣佈：葉卡特琳娜皇后陛下是全俄羅斯唯一的、絕對的女皇，並以全體士兵的名義向女皇宣誓效忠。
伊斯馬依諾夫斯基兵營的官兵們跟隨着女皇，組成一支浩浩蕩蕩的隊伍，又向塞米奧諾夫斯基兵營挺進。神父身着僧袍，揮動十字架，走在前面開道。一大羣情緒激昂的軍官，環繞着女皇的馬車。興高采烈的士兵們邊跑邊喊口號：“烏拉(萬歲)!葉卡特琳娜!我們誓死捍衛她!”兩個兵營的人匯合到一起了，壯大的人流又涌向別的兵營，越來越多的士兵加入了政變者的隊伍。只有一個團的軍官企圖強令士兵們忠於沙皇彼得三世，但是葉卡特琳娜一到，士兵們便逮捕了他們的軍官，然後跪在了女皇面前。
葉卡特琳娜的隊伍進入了彼得堡。市民們從四面八方加入士兵的行列，縱情歡呼他們的`新女皇。葉卡特琳娜乘坐的馬車艱難地穿過擁擠的人羣，來到了喀山大教堂。3個小時之前，她還在睡夢之中，而此刻，她已成了無數羣衆擁戴的領袖!她邁着穩健的步伐朝着正在等候她的大主教走去。大主教已完全把她當作一位女沙皇來接待了，他衷心地爲葉卡特琳娜祝福，並且爲她的兒子皇太子保羅祝了福。
在這個簡短的儀式之後，葉卡特琳娜仍然乘坐那輛敞篷馬車，由軍官們護衛着去冬宮。6個團的步兵和整個炮兵部隊列隊在冬宮前的沿河大道上。
神父們向士兵們送了十字架，表示對他們行動的贊同。葉卡特琳娜一進入自己的房間，就要見皇太子。帕尼伯爵立刻把保羅帶來了。保羅剛剛睡醒，還穿着睡衣，戴着一頂棉布睡帽。葉卡特琳娜把兒子抱在懷裏，走到窗前。士兵和市民們認出了女皇和皇太子，頓時爆發出一陣驚天動地的歡呼聲，8歲的小保羅害怕了，緊緊地摟着母親，但是這個瘦弱的孩子使他的母親更爲人們所同情。葉卡特琳娜下命令開啟冬宮的所有大門，允許任何人隨意進入冬宮，接近他們的女皇。俄國教會的最高成員、參議員、進階官員、宮廷顯貴、各國大使、市民和商人們爭先恐後地涌向冬宮，都想越過別人擠到女皇面前祝賀她大功告成。葉卡特琳娜神態安詳，笑容可掬，一連幾小時傾聽着人們衷心的祝賀。而在冬宮外面，連夜趕印出來的宣言向人們表示，葉卡特琳娜二世將否定彼得三世的倒行逆施，重新回到伊麗莎白女皇的政策上去。這個宣言同樣受到了俄羅斯人的歡迎。