公司章程作爲一種行爲規範，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結果。
第一章 總則
第一條 爲維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行爲，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照……〔法規名稱〕和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。
公司經〔批准機關和準批檔案名稱〕批准，以〔設立方式〕設立;在〔公司登記機關所在地名〕工商行政管理局註冊登記，取得營業執照。
註釋：《公司法》實施以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據的法律或者行政法規外，還應當在章程中說明公司是否已按照有關規定，對照《公司法》進行了規範，並依法履行了重新登記手續。
第三條 公司於〔批准日期〕經〔批准機關全稱〕批准，首次向社會公衆發行人民幣普通股〔股份數額〕股。其中，公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股爲〔股份數額〕，於〔上市日期〕在〔證券交易所全稱〕上市;公司向境外投資人發行的以外幣認購併且在境內上市的境內上市外資股爲〔股份數額〕，於〔上市日期〕在〔證券交易所全稱〕上市。
註釋：沒有發行(或擬發行)境內上市外資股的公司，無需就本條有關境內上市外資股的內容作出說明。以下同。
第四條 公司註冊名稱：〔中文全稱〕〔英文全稱〕
第五條 公司住所：〔公司住所地址全稱，郵政編碼〕。
第六條 公司註冊資本爲人民幣〔註冊資本數額〕元。
註釋：公司因增加或者減少註冊資本而導致註冊資本總額變更的，可以在股東大會透過同意增加或減少註冊資本決議後，再就因此而需要修改公司章程的事項透過一項決議，並說明授權董事會具體辦理註冊資本的變更登記手續。
第七條 公司營業期限爲〔年數〕或者〔公司爲永久存續的股份有限公司〕。
第八條 董事長爲公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分爲等額股份，股東以其所持股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成爲規範公司的組織與行爲、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的檔案。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他進階管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他進階管理人員。
第十一條 本章程所稱其他進階管理人員是指公司的董事會祕書、財務負責人。
註釋：公司可以根據實際情況，在章程中確定屬於公司進階管理人員的人員。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：〔宗旨內容〕
第十三條 經公司登記機關覈准，公司經營範圍是：〔經營範圍內容〕
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司發行的所有股份均爲普通股。
第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 公司的內資股，在〔證券登記機構名稱〕集中託管;公司的境內上市外資股，在〔證券登記機構名稱〕集中託管。
第十九條 公司經批准發行的普通股總數爲〔股份數額〕，成立時向發起人〔各發起人姓名或者名稱〕發行〔股份數額〕，佔公司可發行普通股總數的百分之〔百分比數〕。
第二十條 公司的股本結構爲：普通股〔數額〕股，其中發起人持有〔股份數額〕，其他內資股股東持有〔股份數額〕，境內上市外資股股東持有〔股份數額〕。
註釋：已成立三年或三年以上的公司，發起人已將所持股份轉讓的，無需填入發起人的持股數額。
第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要。依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
(一)向社會公衆發行股份;
(二)向現有股東配售股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他方式。
註釋：發行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規定。
第二十三條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本。按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序透過，並報國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票：
(一)爲減少公司資本而註銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合併。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;
(二)透過公開交易方式購回;
(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。
第二十六條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起十日內註銷該部分股份，並向工商行政管理部門申請辦理註冊資本的變更登記。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作爲質押權的標的。
第二十九條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。
董事、監事、經理以及其他進階管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第三十條 持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規定適用於持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他進階管理人員。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十一條 公司股東爲依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。
註釋：公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權的出質)情況，及時掌握公司的股權結構。
第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行爲時，由董事會決定某一日爲股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東爲公司股東。
第三十五條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人蔘加股東會議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經營行爲進行監督，提出建議或者質詢;
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關資訊，包括：
1.繳付成本費用後得到公司章程;
2.繳付合理費用後有權查閱和複印：
(1)本人持股資料;
(2)股東大會會議記錄;
(3)中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結構。
(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關資訊或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司經覈實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行爲和侵害行爲的訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。
第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;
(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，透過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行爲。
第二節 股東大會
第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准董事會的報告;
(五)審議批准監事會的報告;
(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十三)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;
(十四)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十三條 股東大會分爲股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;
(四)董事會認爲必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)公司章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
註釋：公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。
第四十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十六條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。
第四十七條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知登記公司股東。
註釋：公司在計算三十日的起始期限時，不應當包括會議召開當日。
註釋：爲了保證公司召開股東大會所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規定了公司召開股東大會的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回覆送達公司。公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會;達不到的，公司在五日內將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。”
公司可以根據實際情況，決定是否在章程中規定這一程序。
第四十八條 股東會議的通知包括以下內容：
(一)會議的日期、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)投票代理委託書的送達時間和地點;
(六)會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
第四十九條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代爲出席和表決。
股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署;委託人爲法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委託的代理人簽署。
第五十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。
第五十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
(五)委託書簽發日期和有效期限;
(六)委託人簽名(或蓋章)。委託人爲法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第五十二條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人爲法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作爲代表出席公司的股東會議。
第五十三條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第五十四條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：
(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。
(二)如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意後，可以在董事會收到該要求後三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當儘可能與董事會召集股東會議的程序相同。
監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，並承擔會議費用。
第五十五條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第五十六條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十四條規定的程序自行召集臨時股東大會。
第三節 股東大會提案
第五十七條 公司召開股東大會，持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。
第五十八條 股東大會提案應當符合下列條件：
(一)內容與法律、法規和章程的規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;
(二)有明確議題和具體決議事項;
(三)以書面形式提交或送達董事會。
第五十九條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益爲行爲準則，按照本節第五十八條的規定對股東大會提案進行審查。
第六十條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，並將提案內容和董事會的說明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告。
第六十一條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規定程序要求召集臨時股東大會。
第四節 股東大會決議
第六十二條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
第六十三條 股東大會決議分爲普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上透過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上透過。
第六十四條 下列事項由股東大會以普通決議透過：
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預算方案、決算方案;
(五)公司年度報告;
(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議透過以外的其他事項。
第六十五條 下列事項由股東大會以特別決議透過：
(一)公司增加或者減少註冊資本;
(二)發行公司債券;
(三)公司的成立、合併、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回購本公司股票;
(六)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議透過的其他事項。
第六十六條 非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、經理和其它進階管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。
註釋：公司應當在章程中規定董事、監事提名的方式和程序。
第六十八條 股東大會採取記名方式投票表決。
第六十九條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事清點，並由清點人代表當場公佈表決結果。
第七十條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否透過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第七十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第七十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有權部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。
註釋：公司應當根據具體情況，在章程中制訂有關聯關係股東的迴避和表決程序。
第七十三條 除涉及公司商業祕密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。
第七十四條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
(一)出席股東大會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比例;
(二)召開會議的日期、地點;
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;
(五)每一表決事項的表決結果;
(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容;
(七)股東大會認爲和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
註釋：既發行內資股又發行境內上市外資股的公司，會議記錄的內容還應當包括：(1)出席股東大會的內資股股東(包括股東代理人)和境內上市外資股股東(包括股東代理人)所持有表決權的股份數，各佔公司總股份的比例;(2)在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境內上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。公司應當根據實際情況，在章程中規定股東大會會議記錄需要記載的其他內容。
第七十五條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，並作爲公司檔案由董事會祕書儲存。
註釋：公司應當根據具體情況，在章程中規定股東大會會議記錄的保管期限。
第七十六條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。
第五章 董事會
第一節 董事
第七十七條 公司董事爲自然人。董事無需持有公司股份。
第七十八條 《公司法》第57、第58條規定的情形以及被中國證監會確定爲市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。
第七十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期〔年數〕。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議透過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時爲止。
第八十條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益爲行爲準則，並保證：
(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;
(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易;
(三)不得利用內幕資訊爲自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或者爲他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;
(五)不得利用職權收賄賂賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產;
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七)不得利用職務便利爲自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會;
(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;
(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;
(十)不得以公司資產爲本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;
(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該資訊：
1.法律有規定;
2.公衆利益有要求;
3.該董事本身的合法利益有要求。
註釋：除以上各項義務要求外，公司可以根據具體情況，在章程中增加對對本公司董事其他義務的要求。
第八十一條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
(一)公司的商業行爲符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍;
(二)公平對待所有股東;
(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時瞭解公司業務經營管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使;
(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第八十二條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認爲該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第八十三條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
註釋：公司應當根據自身情況，在章程中制訂有關聯關係的董事迴避和表決的具體程序。
第八十四條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視爲做了本章前條所規定的披露。
第八十五條 董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視爲不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第八十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第八十七條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
餘任董事會應當儘快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受到合理的限制。
第八十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業祕密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該祕密成爲公開資訊。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第八十九條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第九十條 公司不以任何形式爲董事納稅。
第九十一條 本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、經理和其他進階管理人員。
第二節 董事會
第九十二條 公司設董事會，對股東大會負責。
第九十三條 董事會由〔人數〕名董事組成，設董事長一人，副董事長〔人數〕人。
註釋：公司應當在章程中確定董事會人數。
第九十四條 董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東大會，並向大會報告工作;