根據現代金融理論，股東財富最大化被假定爲上市公司管理層進行經營決策時的理性標準，上市公司戰略目標與經營決策的形成，是由公司的管理層作出的，管理層作出決策的目的，是爲了公司所有者的利益，即股東的利益，這也是有關公司問題的新古典主義觀點。根據這一理論和觀點，股東的利益應高於一切，管理層的利益則要從屬於股東利益，因而公司所有經濟活動必須服從和服務於這一目的。然而，根據管理實用主義理論，上市公司管理層可能受管理自我主義、對權力的慾望等驅使，造成管理者以自身利益取代股東利益。股改後的公司仍將以擁有廣泛的所有者爲特點，維持所有者與管理權相分離。這就決定了股東和管理層的關係仍是代理人的關係。在這種代理關係模式中，作爲代理人的上市公司管理層，不可能最大限度地按照股東的利益行事，這必然引起上市公司代理成本過高、利益分配不公。
一、我國上市公司存在利益分配不公現象
截至２００５年６月３０日，我國上市公司流通股股本爲２６６２億股，佔股本總額的３６％。其中，Ａ股爲２０８２億股，以Ａ股ＩＰＯ平均價格６元／股計算，Ａ股股東在上市公司的ＩＰＯ融資和增發配股中，總投入爲１２５００億元；若以兩市上市公司平均股票市價４．９元計算，市值僅爲１０２００億元，流通股股東一級市場總體虧損額爲２２９０億元。截至２００３年底，１４年來１３００多家上市公司累計分紅爲１８４４億元。其中，流通股東分紅僅有６００多億元，扣除２０％的分紅所得稅，實際只有５００多億元，佔流通股東在一級市場資本投入總額１２５００億元的４％，平均年回報率只有２．８‰。從２００１年、２００２年、２００３年上市公司每年的股息收益率來看，並將股息收益率與１年期銀行存款利率比較，統計結果表明，連續３年股息收益率均大於同期存款利率的上市公司也只有４８家， ２００１年股息收益率在５％以上的公司只有３家，２００２年有６家，２００３年有１２家。３年每年股息收益率均在５％以上的公司只有２家，連續３年平均股息收益率超過５％的公司６家。２００２年公司盈利平均增長８．５％，高管薪酬增長１９．５％，２００４年上市公司高管最高年薪平均值在持續３年的高漲之後已突破２０萬元人民幣，達到２３．６萬元，比２００３年的１９．９萬元增加近４萬元。（上述數據資料來源：２００１－２００５中國證券期貨統計年鑑及ＷＩＮＤ資訊）據ＷＩＮＤ資訊統計，至２００６年３月披露年報的１７９家上市公司中，前三名高管年薪酬總額最高分別爲５３５萬元、４７６．３６萬元、４３２．１９萬元。上述數據形成了鮮明的對比。當管理層長期不能爲股東帶來利益時，其經營方式雖可能有問題，但更大原因可能是管理層以其自身利益取代了股東利益。上市公司應當爲公司創造持久的競爭優勢和更理想的分紅，爲股東創造更多價值，實現利益分配的公正、科學、合理。
二、國外上市公司利益分配比較
以美國爲例，其在上市公司利益分配方面強調股利支付方式和支付率，股利支付方式和支付率是公司股利政策兩大核心內容。１９５６年，哈佛大學教授約翰·林特納（Ｊｏｈｎ Ｌｉｎｔ-ｎｅｒ）首次提出了公司股利分配行爲的理論模型。１９６１年，米勒和莫迪利亞尼所提出的著名“股利無相關假說”，則成爲股利政策理論的基石，這成爲美國上市公司以後採取現金分紅的理論依據，公司管理者將自身可以支配的“閒餘現金流量”等很大一部分盈利返還給投資者。從美國上市公司利益分配來看體現出以下幾個方面特點：