許可人____________，是一家根據_________法律組建並存續的______________（許可人組織形式），註冊地址_______________，主要營業地點______________。與被許可人_____________，是一家根據中國法律組建並存續的_____________（被許可人組織形式），註冊地址_____________________，主要營業地點_______________。許可人和被許可人以下單獨稱爲一方，合稱爲雙方
前言
a．許可人是一家全球大型_________產品製造商。
b．被許可人是中國一家_________產品製造商。
c．被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人願意授予被許可人許可證，許可其製造_________產品（詳見附件_________，以下簡稱產品）。
d．許可人同意按照有關部門法律和本協議條款的規定，向被許可人授予製造許可產品的許可證。
雙方本着平等互利的原則，經友好協商，依照相關法律，同意按照本協議的條款，簽署許可協議。雙方特此協議如下：
1．定義和解釋
除非本協議另有約定或者上下文另有所指，本協議的解釋規則及本協議中使用的術語的含義見附錄一。
2．授予許可
2．1 許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉讓給他人、不可分割的權利：
（a）於中國_________（省）_________（市）在被許可人經批准的設施內，使用許可人的技術資料、專利權和相關工具製造被許可產品的（非獨佔）（獨佔）權利；
（b）向被許可人的獨佔客戶並且在被許可人的獨佔區域內銷售被許可產品的獨佔權利，以及在遵守產品供貨協議、經銷協議規定的前提下，在被許可人非獨佔區域內銷售被許可產品的非獨佔權利。
2．2 許可期限
第2．1（a）條項下授予的各項專利權許可的有效期自協議生效日或相關專利證書頒發或授予之日起，至下列日期截止：
（a）相關專利權保護期屆滿；
（b）許可人有權授予許可的期限屆滿；或者
（c）根據本協議有關規定，本協議期限屆滿或者提前終止。
3．許可費
3．1 入門費和提成費被許可人應當：
（a）向許可人支付_________美元（入門費）；並且
（b）在協議期限內按照下列方式向許可人支付提成費，數額爲淨銷售額的百分之_________。
3．2 其他費用：被許可人應當就與本協議項下第三方軟件的修訂有關的技術資料、工具和資訊的收集、拷貝或透過其他方式進行的複製支付額外的費用。被許可人應在許可人發出有關付款通知後六十（60）日內向許可人支付上述費用。
4．記錄和支付
4．1 許可費支付日期：許可人應在協議生效日起三十（30）日內向許可人支付入門費。
4．2 提成費報告：在協議期限內，每半年（截止於每年6月30日或12月31日）結束後十五（15）日內，從截止於______年______月______日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本協議附件_________中規定的格式，向被許可人就上一提成支付期發出一份提成費的書面報告（提成費報告）。提成費報告應由（被許可人的授權進階管理人員或董事）予以確認。提成費報告中所載數額不得由於被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減。爲確定提成費的數額，許可人會不時要求被許可人提供有關資訊，對於許可人的合理請求，被許可人應予以滿足。
4．3 提成費支付日期：在各提成支付期結束後六十（60）日內，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數額。
4．4 電匯提成費：根據許可人向被許可人不時發出的書面通知，被許可人應將本協議項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行帳戶。
4．5 稅收支付：除對向許可人支付的款項中應付的稅項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本協議簽訂與履行過程中發生的所有稅收。被許可人向許可人支付本協議項下的款項時應從中代予扣繳有關的稅務預提，並在三十（30）日之內向許可人提供有關政府機關出具的關於稅務預提已經及時繳納的納稅憑證。爲協助許可人在其本國就在中國支付的稅務預提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應向許可人提供該外國稅收機關要求提供的其他證據。
4．6 遲延支付利息：如果被許可人沒有在本協議規定的期限內向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。相關利率（按照l1bor美元六月期貸 款利率加2％，逐日計算。）
4．7 支付不能：如果被許可人沒有在相關到期日或之前支付（並且在到期之後仍然沒有支付）提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務向被許可人提交任何其他技術資料、技術改進或工具，或者繼續提供技術支援或培訓。
4．8 儲存銷售紀錄：被許可人應就被許可產品的銷售情況進行清晰準確的記錄。許可人有權自付費用對與提成費計算有關的所有記錄進行審計。許可人的該項審計應在被許可人的正常營業時間進行，每日曆（季度）（年度）不超過（一）次，並且應至少提前兩（2）個工作日書面通知被許可人。如果透過審計發現任何提成支付期內的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調整。如果透過審計發現在該提成支付期內有到期應付的其他款項，被許可人應在三十（30）日內向許可人支付。如果透過審計發現被許可人支付的款項超過當期應付的提成費，許可人應在三十（30）日內將超出部分退還給被許可人。
5．軟件和固件
5．1 操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權利，但是隻能用於被許可產品且須遵守第5．4條的規定。許可人及其每一份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產品中所使用的操作軟件的所有權利。許可人特此授權被許可人大體上根據附件_________所列格式製作的書面協議（軟件分許可）的規定向被許可產品的買方授予使用操作軟件的分許可。除本協議另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關的任何權利。
5．2 軟件分許可：被許可人應對各軟件分許可進行管理和監督，以確保各買方／分被許可人遵守有關規定。如果買方／分被許可人違反了軟件分許可的規定，被許可人應立即書面通知許可人（或其指定關聯機構）並採取許可人不時要求採取的所有措施協助許可人（或者指定關聯機構）行使作爲分許可人的權利並採取救濟措施，或者由許可人行使有關權利和採取救濟措施。
5．3 固件權利：對於固件，被許可人應根據有關法律和審慎的程序在該固件上表明版權標識和／或其他標誌，告知被許可產品的買方及其他任何人，嚴格禁止對固件的複製、分拆或其他類似行爲，以及許可人對該固件享有專有權等。
5．4 被許可人自用產品：如果被許可人將協議產品或被許可產品用於自用，包括進行本協議允許或許可 人另外書面批准的測試、培訓或展示活動，被許可人在使用相關操作軟件時，必須如同被許可產品的買方／分被許可人一樣遵守分許可協議的規定。
5．5 第三方軟件許可授權：就操作軟件中構成與之不可分離的、被許可人不能透過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進行分許可的法定和協議權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許可專門用於本協議項下目的。進行分許可時應另行簽訂書面協議，協議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內容：
（a）被許可人應遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協議的所有有關條款和條件；
（b）被許可人應就使用和經允許對該第三方軟件進行分許可及時向許可人進行報告並支付費用，以使許可人能夠滿足其對第三方軟件提供商的協議義務；被許可人向許可人的付款中應包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所應支付的全部費用，以及許可人爲使被許可人使用該第三方軟件所進行的複製和其他行爲的合理收費及相關管理成本；以及
（c）被許可人應就其使用或經允許對該第三方軟件進行分許可所產生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責任（包括律師費和開銷）向許可人及其關聯機構進行補償並使其免受損害。
5．6 第三方軟件許可請求：對於並非操作軟件有機組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進行分許可的法定或協議權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從並按照第5．5條的規定合理考慮向被許可人進行分許可。
5．7 第三方軟件許可幫助：對於許可人沒有法定或協議權利對被許可人進行分許可的第三方軟件，許可人應當應被許可人的請求，進行商業上合理的努力，協助被許可人從第三方軟件供應商處獲得該第三方軟件的相關許可，被許可人承擔相應成本和費用支出。
5．8 第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進行了修改，許可人應在其法定或協議權利範圍內將這種修改結果提供給被許可人。
5．9 相關原始碼轉讓就第三方軟件原始碼而言，許可人無義務向被許可人授予任何性質的分許可。
6．技術資料和工具的交付
6．1 許可人的交付：許可人應協議生效日後三十（30）日內開始向被許可人提供相關技術資料和工具。
6．2 首次交付的形式：包含本協議項下初次提交內容的技術資料和工具應 採用許可人於協議生效日在其_______________（地點）的廠房中所採取的形式。（在協議期限內，如果許可人對技術資料進行任何改進，用於許可人在其於_______________（地點）的廠房內進行製造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內通知被許可人。）
6．3 視爲交付：被許可人應指定一名普通承運人並組織技術資料和工具的運送工作，費用由_____________支付。許可人在其廠房內向被許可人指定並安排的普通承運人提交技術資料和工具後，視爲完成交付。
6．4 被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術資料或軟件向被許可人提供原始碼。被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用於製造被許可產品之外的任何其他用途，也不得允許對於製造許可產品不屬於合理必要的其他人使用或者接觸工具。
6．5 被許可人接入設定：被許可人確認其未因本協議取得以下行爲的任何權利：接入被置於由許可人或其關聯機構運營的各個主機電腦系統、局域網、廣域網設施（包括但不限於工作站及與之相連的個人電腦）之上或者構成其一部分的系統、數據庫、應用軟件或服務。
6．6 資料返還：本協議終止後，或者被許可人停止使用任何工具或技術資料的任何部分後，被許可人應立即（1）根據許可人的指示，向許可人歸還並／或銷燬（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位於任何介質中的所有體現該技術資料和／或工具的資料（包括原件和復件）；並且（2）在許可人提出請求後的十（10）天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷燬。
7．技術支援和培訓
7．1 許可人培訓義務許可人應向被許可人提供附件_________中規定的技術支援和培訓。
7．2 額外培訓和支援：應被許可人的請求，許可人可以自行決定是否按照許可人的收費標準向被許可人提供額外的技術支援和培訓。這種收費應包括基於所使用人員的相關成本得出的按日給予的津貼（包括工資或薪金、額外福利和管理費用）以及上述人員的差旅、起居和有關的費用開銷（例如對有關設施的使用、獲得外部資源、服務和材料所產生的費用等）。被許可人應在許可人就上述費用發出付款通知後三十（30）日內足額支付所有相關費用。
8．部件採購、分包
8．1 許可人部件供 應被許可人應按照部件供應協議中規定的條款和條件從許可人處購買許可人部件。
8．2 第三方部件供應：被許可人應有權根據（經批准的條款）（被許可人和經批准的提供商共同商定的條款）從（第三方供應商）（經批准的供應商）處購買第三方部件。
8．3 分許可技術資料：被許可人（應有權）（不得）向（分包商）（按照經批准的條款確定的分包商）進行技術資料的分許可，（但需經）（毋需）（據另行訂立的書面協議取得被許可人的書面許可。分許可的唯一目的是爲了製造被許可產品中的組件或元素）
8．4 被許可人的義務儘管本協議可能有其他規定：
（a）被許可人應對本協議項下所有（第三方供應商）（經批准的供應商）（和）（分包商）（經批准的分包商）的行爲承擔完全責任，以確保本協議項下的要求得到遵守。
（b）應許可人的請求，被許可人應將其與（第三方供應商）（經批准的供應商）（以及）（分包商）（經批准的分包商）之間的協議權利轉讓給許可人。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與（第三方供應商）（經批准的供應商）（以及）（分包商）（經批准的分包商）之間的協議項下的權利，許可人有權採取法律或協議規定的所有措施，確保本協議規定得到履行並保護許可人的合法權利。
8．5 被許可人披露技術資料：根據本協議上述規定，在採購第三方部件（以及就被許可產品的組件或元素進行分包）過程中，被許可人應有權將技術資料向該（第三方供應商）（經批准的供應商）（以及）（分包商）（經批准的分包商）進行披露。但是被許可人應遵守下列規定：
（a）不對某一供應商披露技術資料的主要內容：
（b）對任何供應商只披露與其提供該第三方部件（或組件或元素）必需的那部分技術資料：並且
（c）在提交有關技術資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面承諾：
（1）遵守不低於本協議項下被許可人承擔的保密義務；
（2）遵守該部分技術資料的相關標準；
（3）對於獲得的技術資料在任何時候只能用於製造和／或向被許可人提供第三方部件（或者組件或元素）的目的；並且
（4）接受8．4和8．5條規定的義務，但被許可人不能因此免除第8．4條規定的義務。
8．6 被許可人的確認：被許可人確認並同意本第8條對於確保被許可產品的質量達到許可人的質量標準以 及保護許可人技術資料的合法權利是合理必要的。
9．質量保證
9．1 被許可人的質量保證：被許可人承認達到並保持許可人在製造中通常達到的高標準非常重要。以此爲目標，被許可人承諾被許可產品的製造必須嚴格遵守：
（a）技術資料和相關製造程序；和
（b）技術規格。
9．2 被許可人修改的通知：如果被許可人擬對製造被許可產品過程中所採用的方法、程序和設備進行重大修改，應書面通知許可人。擬進行修改的書面通知應至少在擬進行改動的日期前六十（60）天內提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術規格製造被許可產品的能力產生任何負面影響。只有獲得許可人書面認可後，被許可人才可根據該書面認可進行相關改動。
9．3 設施檢查：許可人可以自負費用，對經批准的設施和被許可人的其他設施進行現場檢查，以確認被許可產品的製造是否符合技術規格，以及被許可人是否遵守本協議項下義務。對經批准的設施和被許可人的其他設施進行檢查可以在被許可人的正常營業時間之內的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保安和／或安全規定。
9．4 修正被許可產品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應將其檢查意見書面通知被許可人，被許可人應在該書面通知發出後的六十（60）日內按照許可人的建議採取所有適當的修正措施以改進被許可產品的製造。
10．技術改進
10．1 由許可人開發的技術改進
（a）在協議期限終止前，許可人對於其在製造協議產品中採用的任何技術加以改進（不論這種改進是否獲得了專利），應提前（最長一年）通知被許可人。這種通知和建議應於許可人在自己的協議產品製造過程中開始使用該技術改進後的合理時間內做出，最長不超過（一年）。
（b）在遵守第10．1（c）條規定的前提下，被許可人應被授權使用並且許可人應將技術改進的有關技術資料提交給被許可人，被許可人有權根據本協議的規定使用這種技術資料，專門用於被許可產品的製造。
（c）除非滿足下列規定，許可人沒有義務提交本第10．1條項下的技術資料，被許可人也無權使用這種技術改進：
（1）雙方就實施計劃和時間表達成一致；
（2）被許可人已經就許可人以前提交的技術資料成功的進行了被許可產品的製造；且 （3）被許可人已經獲得並在經批准的設施中安裝了全部製造設備以及其他事項和設施，或者己經在經批准的設施中採用了其他對於成功實施這種技術改進來說是必要的改動或改進。
10．2 由被許可人開發的技術改進
（a）被許可人應將其開發或透過其他方式獲得的任何技術改進資訊立刻披露給許可人。如果許可人經研究認爲這種技術改進將提高被許可產品的技術性能和商業潛力，可以授權被許可人使用該授權技術改進製造被許可產品。在收到許可人發出的書面授權通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發的技術改進用於製造被許可產品。
（b）在收到許可人發出的授權通知書後，被許可人可以免費將授權技術改進用於被許可產品的製造，許可人應被授予非排他性的、免費的權利實施以下行爲：
（1）在全球範圍內使用這種技術改進，無論其是否獲得了專利保護；並且
（2）允許許可人的其他被許可人在全球範圍內使用這種技術改進。
（c）被許可人有權以自己名義並承擔費用就該開發的技術改進在其選擇的任何國家申請專利，並且授予許可人非排他性、免費的權利實施以下行爲：
（1）在該專利有效期內在全球範圍內使用該專利；並且
（2）允許許可人的其他被許可人在全球範圍內使用該專利。
（d）如果被許可人無論出於任何原因沒有申請或保持第10．2（c）條規定的專利，應及時通知許可人，並應許可人請求，全權授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權利，相關費用由許可人支付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內對被許可人提起侵權之訴的任何權利。
11．被許可產品的銷售與營銷
11．1 許可人採購被許可產品（許可人有權根據（產品供應協議）（和）（經銷協議）的規定收購被許可產品。）
11．2 被許可人銷售被許可產品的權利：被許可人在第2條項下的出售被許可產品的權利包括將被許可產品中的硬件部分直接或者透過經銷商或轉售商出售或出租給買方的權利，以及按照第5．1條規定將操作軟件分許可給被許可產品買方的權利。
11．3 營銷支援：應被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協議的條款向被許可人提供營銷支援和培訓。
11．4 被許可人權利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨佔區域內或向許可人的獨佔客戶營銷被許可產品。 11．5 許可人在被許可人獨佔區域內的銷售：根據產品供應協議，許可人不得在被許可人的獨佔區域內銷售其製造的協議產品或者銷售從被許可人處購買的被許可產品，但下列情形除外：
（a）在銷售發生時，由於不可歸責於許可人的原因，被許可人沒有進行製造並且沒有在要求的交付時間內交付訂購的被許可產品；或者
（b）被許可人獨佔區域內的客戶或任何相關部門對被許可產品的質量不予認可，或者要求得到許可人或其其他授權分包商製造的協議產品；或者
（c）被許可人向許可人書面通知或確認，其出於任何原因，不願意向被許可人獨佔區域內的客戶報價或者銷售被許可產品。
12．商標
12．1 無商標許可：本協議中的任何條款不得被理解爲授予被許可人使用許可人的（商標名稱）商標、其他任何商標或商號的權利。使用（商標名稱）需另外簽訂許可協議。爲避免歧義，本協議沒有授予被許可人使用許可人商標的權利。
12．2 對許可人商標的使用：許可人特此授權被許可人只能根據包裝和標籤規格在被許可產品上或有關情況下使用許可人的商標。被許可人不得在被許可產品、任何競爭性的產品或者被許可人或任何其他主體制造的產品上或在有關情況下使用許可人商標或容易造成混淆的類似商標。被許可人沒有因本協議取得任何有關商標的權利。被許可人不得在任何被許可產品上歪曲、遮掩或改變任何許可人商標。被許可人不得在被許可產品上放置被許可人或其在世界各地的關聯機構所開發或使用的商標。
12．3 被許可產品使用的字樣：在本協議期限內，被許可人應在被許可產品的文書和廣告中使用（許可人名稱）授權許可字樣或其相應外文翻譯，並在被許可產品上固定載有上述字樣的銘牌。如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術規格、技術性能指標、包裝和標籤規格以及技術資料，許可人可以撤銷合本許可協議項下授權。
13．不競爭
13．1 禁止競爭性產品：被許可人不得直接或間接製造、營銷或者銷售任何競爭性產品，不得發出要約或與他人達成協議（無論是書面協議還是口頭協議）從事上述行爲。
13．2 許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產品屬於同一種類的其他產品的製造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協議。
13．3 對許可人權利無限制：在協議期限內，無論許可人在世界任何地方正在製造的現有產 品是否構成本協議項下的競爭性產品，本協議中的任何條款不得解釋爲以任何形式對許可人上述產品的製造或營銷的權利進行直接或間接限制。
14．商業行爲政策
14．1 禁止的開支或支出：許可人有一項商業政策，除了公開支付並足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業費用外，不得直接或間接向客戶的僱員或其他人提供金錢、實物或服務，以影響某購買協議產品的決策的做出：當許可人知悉有上述給付行爲發生或將要發生，亦不得簽署或完成任何交易。被許可人同意不要求或允許其僱員或代理人爲被許可產品的銷售或潛在銷售機會進行上述給付行爲。（被許可人應遵守有關美國反國外腐`行爲法。）
14．2 遵守相關法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關法律規定，以實施適當的和合法的商業行爲。
14．3 獨立審計師的報告：應許可人的要求，被許可人應向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告，確認被許可人遵守本條上述規定。
15．知識產權侵權賠償
15．1 許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術材料、操作軟件或工具的行爲侵犯了在中國註冊的任何專利權或者著作權的任何訴訟、索賠或程序（侵權指控），許可人同意根據本第15條規定對被許可人進行補償。
15．2 賠償的範圍：許可人同意在發生侵權指控時爲被許可人進行辯護，並支付所有訴訟費、合理的律師費、和解費以及該侵權指控終局判決中確定的損害賠償。
15．3 賠償的先決條件許可人履行本第15條下的賠償義務有以下先決條件：
（a）被許可人應該將任何侵權指控及時通知許可人；
（b）被許可人應在處理該侵權指控過程中與許可人進行充分合作；並且
（c）被許可人應允許許可人對該侵權指控的辯護或和解有唯一的控制權。
15．4 賠償的限制：有以下任何一種情形之一的，許可人對由此引起的侵權指控不承擔本第15條項下的賠償義務：
（a）被許可人沒有以許可人認可或協議規定的方式或目的使用技術資料、操作軟件或工具；
（b）被許可人對技術資料、操作軟件或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權；
（c）被許可人將技術資料、操作軟件或工具與其他並非由許可人提供的產品混合使用，而該混合使用導致侵權。
15．5 針對被許可人的禁令 如果根據侵權指控，被許可人被法院或其他機構頒發的禁令禁止使用技術資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應有權選擇採取以下行爲：
（a）爲被許可人取得繼續使用該技術資料、操作軟件或工具的權利；或者
（b）更換或修訂技術資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行爲不再受該禁令約束。
15．6 被許可人的權利範圍：本第15條的規定是被許可人在發生侵權指控的情況下享有的唯一的和排他性的權利和救濟手段。
16．陳述和擔保
16．1 許可人的陳述和擔保許可人陳述並擔保，自協議生效日起：
（a）許可人提供的技術資料、工具、操作軟件和其他相關檔案足以讓被許可人制造被許可產品，且製造出的被許可產品與許可人在其自己工廠中製造的產品具有相同或類似的質量和功能，但前提是被許可人在其製造過程中使用的技術人員、製造設備、物料、方法和程序以及管理人員在技能、標準和能力上與許可人在其廠房中使用的上述各項相同或相當；被許可人確認，製造被許可產品能否成功取決於各種因素，如其僱員的技術水平、勤勉程度和工作能力，以及其有關設施、程序和設備的質量等；
（b）許可人對技術材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權利，使許可人有權按照本協議的規定提供給被許可人並授權被許可人本協議項下的權利；
（c）（根據有關法律，包含該技術資料、操作軟件和工具的技術毋需取得任何出口許可證）（包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證已經取得併合法有效）（許可人已經申請包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證。）
16．2 被許可人的陳述和擔保被許可人陳述並擔保，自協議生效日起：
（a）根據國務院頒佈並於2002年1月1日生效的《中華人民共和國技術進出口管理條例》（技術進出口條例），該技術（包括技術資料、操作軟件和工具）屬於自由進口的範圍；並且
（b）被許可人已經取得或完成進口本協議項下的技術資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批准和登記。
16．3 相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自協議生效日其：
（a）根據其成立地的法律，該方爲獨立法人、依法定程序設立、有效存續，且相關手續完備；
（b）該方有全權訂立本協議已經履行本協議項下義務； （c）該方已授權其授權代表簽署本協議的權利，從生效日開始，本協議的條款對其具有法律約束力；
（d）該方簽訂本協議以及履行本協議項下義務：
（1）不會違反其營業執照、成立協議、章程或類似組織檔案的任何規定；
（2）不會違反有關法律或任何政府的授權或批准；並且
（3）不會違反其作爲當事人一方（或受之約束）的其他任何協議，也不會導致其被認定在該協議項下未履約；
（e）不存在將影響該方履行本協議項下義務的能力的、已經發生且尚未了結的訴訟、仲裁申請或其他司法或行政程序，而且據其所知無人威脅將採取上述行動；並且
（f）該方已經向對方提供可能對其全面履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響的'相關政府機構頒發的所以檔案，並且該方此前提供給對方的檔案中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。
16．4 陳述和擔保不實的後果
（a）如果完全由於許可人過錯，許可人在第16．1條（a）款下所作的陳述和擔保的任何一項與實際情況有實質性不符，則許可人唯一的義務（及被許可人唯一可獲得的救濟）是提供適當的補充技術資訊以補救上述不符合實際的陳述和擔保。
（b）如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質性不符，則構成該方重大違約。
17．協議登記、其他批准
17．1 檔案的報送：根據技術進出口條例的要求，被許可人應在協議生效日起（十（10）日內）向登記機關報送以下檔案：
（a）協議登記的書面申請書；
（b）雙方授權代表簽署的協議副本；以及
（c）公司成立證書、營業執照以及登記機關要求的其他證明當事人雙方法律地位的檔案。
17．2 許可人的協助許可人應就本協議的登記事宜向被許可人提供所以合理的協助。
17．3 登記證：登記機關頒發技術進出口協議登記證後，被許可人應立即從登記機關取得該證明。被許可人應儲存該證明的原件，同時應在其收到該證後立即向許可人提供一份副本。
18．協議期限
18．1 初始期限本協議初始期限爲_________年，自協議生效日開始計算，但可根據18．2條延期和第19．1（b）、（c）和（d）條的規定終止。
18．2 延期：本協議於協議期滿日自動終止，除非雙方授權代表在協議期滿日之前 至少（六十（60））天簽署書面協議續展本協議期限。
19．協議終止
19．1 協議終止
（a）本協議於協議到期日終止，除非雙方按照第18．2條的規定延期。
（b）協議到期日之前，雙方可透過書面協議隨時終止本協議。
（c）如果發生以下情形之一，一方（通知方）可隨時向對方發出書面通知後終止本協議：
（1）對方違反本協議項下某一主要義務，且未在通知方根據第21．1（a）條規定發出的書面違約通知中規定的補救期內對違約予以補救；
（2）對方違反任何附屬協議（其爲該協議中的一方）項下的主要義務，且未在適用的補救期內對違約予以補救，或者任何附屬協議因任何原因終止或將要或被宣佈無效或不能執行（不包括由通知方或其關聯機構的原因導致的上述結果）；
（3）對方破產，或者成爲解散或清算程序的對象，或者歇業，或者無力償還到期債務；
（4）不可抗力（如下文所定義）事件或其影響持續超過六（6）個月，且雙方無法按照第22．2條（不可抗力的後果）的條款達成一項公正的解決方案；或者
（5）根據有關法律，本協議的某一基本條款（如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本協議）被判定爲無效或成爲無效條款。
（d）如果被許可人的股權資本（或法律上的所有權或受益所有權）的_________％（百分之_________）或更多被某個人或實體獲取，且該個人或實體（直接或間接地）製造或銷售的產品與許何人產品或被許可產品競爭，或在其他方面與許可人的業務存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發出書面通知後終止本協議。
19．2 協議終止後有關事項的處理
本協議終止後：
（a）根據本協議授權被許可人的許可證及其項下的權利立即終止，被許可人應立即停止使用技術資料、工具和操作軟件，並立即停止製造、營銷或銷售被許可產品，但第19．2（e）條規定的情形除外。
（b）在遵循第19．2（f）和（g）條規定的前提下，被許可人應（1）根據許可人的指示，立即向許可人歸還並／或銷燬（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位於任何介質中的所有體現該技術資料和／或工具的資料（包括原件和復件）；並且（2）在許可人提出請求後的十（10）天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷燬。
（c）被許可人 應立即就其被許可產品的銷售情況清理賬目，對於到期應付的提成費和其他款項應立即支付。
（d）許可人本協議項下義務就此終止。